Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega PAMAPOL S.A.

Spółka i jej organy podlegają zasadom ładu korporacyjnego, które zostały opisane w zbiorze przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej GPW Nr 17/1249/2010 z dnia 19 maja 2010 roku jako ,, Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW ” (Zasady Ładu Korporacyjnego) i zostały opublikowane na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (http://corp-gov.gpw.pl). Zbiór Zasad Ładu Korporacyjnego zawiera część pod nazwą ,,Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych”, w której znajduje się opis zasad dobrych praktyk, na których stosowanie Emitent może się dobrowolnie zdecydować.

2. Informacje w zakresie, w jakim PAMAPOL S.A. odstąpił od stosowania postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Spółka poniżej wskazuje zakres oraz wyjaśnia przyczyny niestosowania się do rekomendacji wskazanych w I części zasad ładu korporacyjnego:

Część I „Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych”

Punkt 1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na swojej stronie internetowej.

W 2010 roku Spółka nie stosowała się do wyżej wymienionej rekomendacji z uwagi na rozmiar kosztów, jakie należy ponieść w związku z przygotowaniem środków technicznych koniecznych, niezbędnych do transmitowania, rejestrowania oraz upublicznienia walnych zgromadzeń. Jednocześnie w opinii Spółki koszty, o których mowa powyżej byłyby nieadekwatne do korzyści, jakie mogą zostać uzyskane z tego tytułu. Na odstąpienie od stosowania tej rekomendacji wpływa również okoliczność, iż zgodnie z praktyką obserwowaną w latach ubiegłych ponad 70% większość ogólnej liczby głosów w Spółce jest reprezentowana na walnych zgromadzeniach Spółki w sposób bezpośredni, poprzez udział zainteresowanych akcjonariuszy.

Niemniej, Spółka zamierza przystąpić do stosowania powyższej zasady począwszy od 1 stycznia 2013 r.

Punkt 9. ,,GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej”.

Spółka zwraca uwagę, iż w 2010 roku dwa z pięciu stanowisk nadzorujących objęte były przez kobiety. Osobami nadzorującymi, o których mowa powyżej były Ewa Szataniak oraz Justyna Szataniak, które pełniły funkcje odpowiednio Sekretarza Rady Nadzorczej oraz Członka Rady Nadzorczej. Jednocześnie w 2010 roku w Spółce wskazana rekomendacja nie była w przestrzegana w odniesieniu do organu zarządzającego. Niemniej Spółka zapewnia, iż funkcje w obrębie organu zarządzającego powierzone zostały wybranym kandydatom ocenionym według posiadanych kompetencji, merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia.

Jednocześnie skład organów Spółki w dużej mierze uzależniony jest od akcjonariuszy Spółki, zatem nie można wykluczyć, iż rekomendacja ta będzie stosowana w przyszłości.

Jednocześnie Spółka i jej organy nie stosują poniższych zasad ładu korporacyjnego:

Część II „Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych”

Punkt 1, ppkt 6) „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki”.

Rada nadzorcza nie ma na chwilę obecną w swoich kompetencjach przygotowywania rocznych sprawozdań z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, oraz dokonywania przez radę nadzorczą oceny pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki w związku z czym sprawozdania takie nie są na stronie internetowej zamieszczane.

Punkt 2. ,,Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II pkt 1".

Na chwilę przekazania niniejszego raportu Pamapol S.A. nie zapewnia funkcjonowania strony internetowej w języku angielskim w zakresie wymaganym w części II. pkt 1.

Jednakże intencją Spółki jest zapewnienie funkcjonowania strony internetowej w języku angielskim w zakresie wskazanym w części II pkt 1(podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut i regulaminy organów spółki) w terminie do 31 grudnia 2011 r.

Część III. „Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych”

Punkt 8. „W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych”.

Z uwagi na minimalny, wymagany prawem skład osobowy Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza nie powołała komitetów merytorycznych, w tym w szczególności komitetu audytu, w związku z tym zasada ta nie jest stosowana.

Jednocześnie Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w odniesieniu do zadań komitetu audytu, o których mowa w ustawie z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza wykonuje te zadania kolegialnie, głównie w oparciu o wysokie kompetencje zawodowe w zakresie finansów dwóch członków niezależnych Rady Nadzorczej. Członkami Niezależnymi Rady Nadzorczej są Rafał Tuzimek oraz Piotr Kamiński.

Część IV. ,,Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy”

Pkt. 10. ,,Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,

3) wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Spółka zamierza przystąpić do stosowania powyższej zasady począwszy od 1 stycznia 2013 r.

3. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny bezpośrednio za sprawność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, oraz ich skuteczność i rzetelność w cyklicznych procesach sporządzania sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki, oraz kadra kierownicza dokonują comiesięcznej, wnikliwej analizy kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych, pod kątem eliminacji zagrożeń występowania ryzyk.

Za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest Prezes Zarządu, oraz dział księgowości wspomagany we właściwym zakresie przez dział prawny Spółki.

Prezes Zarządu koordynuje proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych i jest odpowiedzialny za kompletne zestawienie wymaganych informacji.

Dane finansowe wymagane do sporządzenia sprawozdań finansowych i raportów okresowych znajdują się w systemie finansowo-księgowym, w którym rejestrowane są wszystkie transakcje zgodnie z przyjętą polityką rachunkową Spółki opartą na Polskich Standardach Rachunkowości (szczegółowy opis przyjętej polityki rachunkowości znajduje się w Rozdziale dotyczącym wprowadzenia do sprawozdania finansowego za 2010 r. Natomiast do potrzeb sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego dane te przekształcane są zgodnie z MSR.

Główny Księgowy bezpośrednio po opublikowaniu terminów przekazywania raportów okresowych w danym roku, przekazuje taką informację do spółek zależnych, dzięki czemu zapewnione jest terminowe sporządzanie danych do skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Główny Księgowy na poziomie Spółki oraz główni księgowi na poziomie spółek zależnych są odpowiedzialni za przygotowanie informacji do sporządzenia sprawozdań finansowych, odpowiednio jednostkowych i skonsolidowanych.

Informacje do pozostałych elementów raportów okresowych przekazuje się do komórek merytorycznych sporządzających te elementy.

Prezesi Zarządów spółek zależnych są odpowiedzialni za rzetelność, poprawność i kompletność sprawozdań finansowych spółek zależnych i terminowość ich przekazywania do Głównego Księgowego Spółki oraz za rzetelność, poprawność, kompletność i terminowość przekazania informacji do pozostałych części skonsolidowanych raportów okresowych.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki. Wyniki badań przedstawiane są przez audytora Prezesowi Zarządu i Głównemu Księgowemu, którzy przekazują je następnie Zarządowi, w celu podjęcia odpowiednich działań.

Ponadto w strukturach poszczególnych spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Pamapol wyznaczono osoby odpowiedzialne za wspomniany poniżej zakres kontroli wewnętrznej spółek, tj.:

• bieżące koszty (związane z działalnością operacyjną danej spółki)

• pełną kontrolę należności (wpływy, wyjaśnianie niezgodności na fakturach, itp.)

• kontrolę rozliczenia koszów promocji i kosztów sprzedaży

• kontrolę zobowiązań oprocentowanych spółki, ewentualnych transakcji terminowych, kontrolę rozliczenia TKW

• kontrolę systemów informatycznych

Za przedmiotowy zakres kontroli odpowiadają kierownicy wyodrębnionych działów merytorycznych spółek z Grupy Kapitałowej.

W celu koordynacji i wzmocnienia czynności kontrolnych, w strukturach Grupy wyznaczono osobę sprawującą funkcję, tzw. audytora wewnętrznego, którego zadaniem jest w szczególności rozliczenie kosztów wydziałowych, zarządu i sprzedaży.

Analiza tych elementów sporządzana jest na podstawie bieżących danych przekazywanych przez poszczególne spółki z Grupy.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji na dzień 31 grudnia 2010 r.

Na dzień 31 grudnia 2010 roku i na dzień sporządzenia niniejszej informacji wykaz akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji przedstawia się następująco:

1. Paweł Szataniak – posiada 8.261.800 akcji zwykłych na okaziciela serii A, co stanowi 35,66 % kapitału zakładowego Pamapol S.A.. Posiadane akcje dają prawo do 8.261.800 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 35,66 % ogólnej liczby głosów.

2. Mariusz Szataniak – posiada 8.262.700 akcji zwykłych na okaziciela serii A, co stanowi 35,67 % kapitału zakładowego Pamapol S.A.. Posiadane akcje dają prawo do 8.262.700 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 35,67 % ogólnej liczby głosów.

3. Fundusze inwestycyjne: DWS Zrównoważony Sf IK, DWS Polska F.I.O. Top 50 Miss Plus, DWS Polska F.I.O. Top 25 Małych Spółek, DWS Polska F.I.O. Zrównoważony, DWS Polska F.I.O Zabezpieczania Emerytalne DWS Polska F.I.O Z.E., DWS Polska F.I.O. Akcji Plus zarządzane przez DWS Polska TFI S.A. posiadają 1.171.841 akcji zwykłych na okaziciela serii B, co stanowi 5,058 % kapitału zakładowego Pamapol S.A.. Posiadane akcje dają prawo do 1.171.841 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,058 % ogólnej liczby głosów.

4. Millennium Fundusz Inwestycyjny Otwarty, w imieniu którego działa Millennium Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. posiada 1.159.729 akcji zwykłych na okaziciela serii B, co stanowi 5,0060 % kapitału zakładowego Pamapol S.A.. Posiadane akcje dają prawo do 1.159.729 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,0060 % ogólnej liczby głosów.

Wykaz akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji na dzień sporządzenia informacji.

Na dzień publikacji niniejszej informacji wykaz akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji nie uległ zmianie.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Wszystkie a akcje wyemitowane przez Spółkę są akcjami zwykłymi.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Nie występują ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.

8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania Zarządu

Zarząd Spółki składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu Spółki i członkowie Zarządu Spółki. Nie więcej niż dwóm członkom Zarządu może być powierzona funkcja Wiceprezesów Zarządu.
Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch bądź większej liczby członków, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu. W toku kadencji Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu i z jednoczesnym powołaniem na funkcję Prezesa Zarządu innego członka Zarządu.

9. Zasady zmiany Statutu Spółki

Zgodnie z §26 pkt. 1 lit d) Statutu zmiana Statutu Spółki następuje na mocy uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie.

10. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Bełchatowie, Wieluniu lub w Warszawie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego.
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 14 (czternastu) dni od daty złożenia stosownego wniosku.
Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia służy Radzie Nadzorczej, w sytuacji kiedy nie odbędzie się ono w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, a także kiedy nie zostało zwołane w ciągu 14 dni od daty złożenia wniosku. Prawo to także służy Akcjonariuszom, którzy bezskutecznie żądali zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zostali upoważnieni do jego zwołania przez sąd rejestrowy.
Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień Kodeksu spółek handlowych.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów (więcej głosów „za” niż „przeciw”, głosów „wstrzymujących się” nie uwzględnia się), chyba, że przepisy prawa, postanowienia Statutu lub Regulaminu Walnego Zgromadzenia przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Zgodnie z §11 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki bądź zawieszenia go w czynnościach podejmowana na mocy art. 368 § 4 zdanie 2 K.s.h. wymaga większości 2/3 głosów.
W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do ważności uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie bądź zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Poza przypadkami opisanymi w art. 420 §2 ksh tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania.
Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
Istotna zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymaga większości 2/3 głosów, przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu tym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów i ograniczeń.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:
- rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym,
- podziału zysku albo pokrycia straty,
- udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
- zmiany statutu Spółki,
- podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego,
- połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki,
- rozwiązania i likwidacji Spółki,
- emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
- nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych,
- umarzania akcji i warunków tego umorzenia,
- zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
- tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
- postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
- zawarcia pomiędzy Spółką a jej spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez spółkę zależną,
- powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki,
- powołania i odwołania likwidatorów,
- ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki,
- uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej,
- uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
- wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,
- wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi.

Oprócz spraw wymienionych powyżej uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa i statucie.
Wnioski w sprawach, w których statut wymaga zgody Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.
Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

11. Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki

Zarząd

Skład Zarządu w 2010 roku:

Według stanu na dzień 31 grudnia 2010 r. i na dzień sporządzenia niniejszej informacji w skład Zarządu wchodzą:

- Krzysztof Półgrabia – Prezes Zarządu (powołany z dniem 1 października 2008 r. na mocy uchwały Rady Nadzorczej w skład Zarządu – Członek Zarządu, od 1 grudnia 2008 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu),

- Mariusz Szataniak – Wiceprezes Zarządu, dnia 28 czerwca 2006 r. powołany w skład pierwszego Zarządu Wspólnej Kadencji, ponownie sprawuje funkcję Wiceprezesa Zarządu,

- Roman Żuberek – Wiceprezes Zarządu, dnia 28 czerwca 2006 r. powołany w skład pierwszego Zarządu Wspólnej Kadencji, ponownie sprawuje funkcję Wiceprezesa Zarządu.

Szczegółowy tryb pracy Zarządu oraz podział kompetencji pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu Spółki powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja).
Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy Wspólnej Kadencji. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są:
- Prezes Zarządu samodzielnie,
- dwaj członkowie Zarządu łącznie, lub członek Zarządu łącznie z prokurentem lub pełnomocnikiem w granicach umocowania, w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązań o wartości wyższej niż 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych),
- członek Zarządu samodzielnie w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązania o wartości nie wyższej niż 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych).
Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
Do dokonywania czynności prawnych lub faktycznych może być ustanowiony pełnomocnik lub pełnomocnicy Spółki działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa następuje w trybie przewidzianym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki.
Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu.
Zarząd zobowiązany jest sporządzić sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki nie później niż w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego.

Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu Zarządu, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania.
W sprawach nie przekraczających zakresu zwykłego zarządu każdy z członków Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały Zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek Zarządu.
Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub innej umowy albo otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie funkcji w organie Spółki.
W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej jej Przewodniczący ustalając wysokość ich wynagrodzenia oraz premii, po uprzednim zatwierdzeniu treści takich umów, wysokości wynagrodzenia oraz premii uchwałą Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej umowy podpisuje Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.
Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki może nastąpić z ważnych powodów w drodze uchwały Rady Nadzorczej.

Uchwał Zarządu wymaga podejmowanie decyzji w następujących sprawach:

1) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem;
2) przekazanie poszczególnym członkom Zarządu spraw lub kategorii spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki do samodzielnego prowadzenia;
3) ustalanie strategii Spółki oraz zasad jej polityki w podstawowych zakresach działalności;
4) przygotowanie rocznego budżetu Spółki i wieloletnich planów rozwoju Spółki;
5) zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (w tym udzielanie gwarancji i poręczeń) lub dokonywanie wydatków i rozporządzeń prawami w ramach pojedynczej transakcji albo dwu lub więcej powiązanych transakcji o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego - nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie.
W przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania. W przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość. W razie gdy zobowiązanie Spółki bądź wartość rzeczy lub prawa wyrażone są w walucie obcej, wartość zobowiązania, wydatku bądź rozporządzenia należy obliczać według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy, z której wynikać ma zobowiązanie, wydatek bądź rozporządzenie.
6) nabywanie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach,
7) zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10 % (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej;
8) ustanowienie na nieruchomościach ograniczonego prawa rzeczowego,
9) występowanie do innych organów Spółki w sytuacjach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie;
10) przyjęcie sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, przyjęcie wniosków co do podziału zysków lub pokrycia strat;
11) przyjmowanie Regulaminu Zarządu;
12) przyjmowanie Regulaminu Organizacyjnego;
13) udzielanie prokury – z uwzględnieniem konieczności zgody wszystkich członków Zarządu na jej ustanowienie;
14) zwoływanie Walnego Zgromadzenia oraz określenie jego porządku obrad;
15) podejmowanie postanowień o zwolnieniach grupowych.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej w 2010 roku:

W dniu 26 czerwca 2009 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PAMAPOL S.A. podjęło uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej II Wspólnej Kadencji, na podstawie których w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

Paweł Szataniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Rafał Tuzimek – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
Ewa Szataniak – Sekretarz Rady Nadzorczej,
Justyna Szataniak – Członek Rady Nadzorczej,
Piotr Kamiński – Członek Niezależny Rady Nadzorczej,

Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez Walne Zgromadzenie Regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady.

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja). Każdy członek Rady Nadzorczej może być wybrany na dalsze kadencje.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę i Sekretarza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. W toku kadencji Rady Nadzorczej może ona odwołać Przewodniczącego, Zastępcę i Sekretarza Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innego członka Rady Nadzorczej.
Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy Wspólnej Kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być Członkami Niezależnymi tzn. osobami bez powiązań gospodarczych, rodzinnych lub innych ze Spółką, akcjonariuszami posiadającymi znaczny pakiet akcji Spółki (powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu) lub członkami Zarządu Spółki, które skutkują sprzecznością interesów mogącą wpłynąć na ich osąd.

Członkowie Niezależni powinni spełniać w szczególności następujące warunki:

a) Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub spółki powiązanej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub prokurentem Spółki lub spółki powiązanej w okresie ostatnich pięciu lat;
b) Członek Niezależny nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki lub zarządu spółki powiązanej;
c) Członek Niezależny nie może otrzymywać od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki;
d) Członek Niezależny nie może być Akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki, ani osobą powiązaną z takim Akcjonariuszem lub reprezentująca takiego Akcjonariusza;
e) Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką.
f) Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki;
g) Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej;
h) Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy kadencje;
i) Członek Niezależny nie jest małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. a)-h) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia.

Członkowie Niezależni Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów wskazanych przez Akcjonariusza bądź grupę Akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki obecnego na Zgromadzeniu. Jeżeli żaden Akcjonariusz uprawniony do zgłoszenia kandydatury na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej nie skorzysta z tego prawa, kandydatów na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej zgłosić może Akcjonariusz bądź grupa Akcjonariuszy reprezentująca ponad 20% kapitału zakładowego obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli nie zostanie zgłoszona żadna kandydatura, wyboru Członka Niezależnego Rady Nadzorczej nie dokonuje się.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
- ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
- ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,
- składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa powyżej,
- powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
- wyrażanie zgody dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki,
- zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,
- delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
- zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
- zatwierdzanie rocznych budżetów Spółki oraz rocznych i wieloletnich planów rozwoju Spółki,
- wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków i rozporządzeń prawami w ramach pojedynczej transakcji albo dwu lub więcej powiązanych transakcji o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego – nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie.
W przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania. W przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość. W razie gdy zobowiązanie Spółki bądź wartość rzeczy lub prawa wyrażone są w walucie obcej, wartość zobowiązania, wydatku bądź rozporządzenia należy obliczać według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy, z której wynikać ma zobowiązanie, wydatek bądź rozporządzenie,
- wyrażenie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach,
- wyrażenie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10 % (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności przedsiębiorstwa,
- zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu. Uchwała w sprawie zawarcia powyższych umów nie może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że pozostali Członkowie Niezależni wyrazili zgodę na zawarcie takiej umowy,
- wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym, a akcjonariuszami Spółki oraz podmiotami powiązanymi z akcjonariuszami i członkami Zarządu w każdym przypadku oraz z pracownikami Spółki podległymi bezpośrednio członkom Zarządu w przypadku zawarcia pojedynczej umowy lub serii powiązanych umów o wartości przekraczającej kwotę złotych stanowiącą równowartość 15.000 USD (piętnaście tysięcy dolarów amerykańskich), ustalonej według średniego kursu wymiany USD ogłoszonego przez NBP z dnia poprzedzającego wystąpienie o taką zgodę.
Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zawieranie powyższych umów nie może być podjęta, jeśli Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że pozostali Członkowie Niezależni wyrazili zgodę na zawarcie takich umów.
- ustalenie zasad wynagradzania Zarządu. Uchwała w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Zarządu może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny (w 5-cio i 6-cio osobowej Radzie Nadzorczej) lub dwóch Członków Niezależnych (w 7 osobowej Radzie Nadzorczej) wyraziło zgodę na treść ustalonych zasad wynagradzania,
- wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. Uchwała w sprawie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na wybór biegłego. Sprzeciw Członka Niezależnego wobec propozycji wyboru biegłego rewidenta powinien być pisemnie uzasadniony.

W roku obrotowym 2010, jak również do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w obrębie Rady Nadzorczej nie zostały powołane komitety do zadań szczególnych. W związku z pięcioosobowym składem Rady Nadzorczej zadania Komitetu Audytu wskazane w Ustawie o biegłych rewidentach wykonuje cała Rada Nadzorcza. Do ustawowych zadań w tym zakresie należą w szczególności:

1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

2. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;

3. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

4. monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, takich jak np. usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych i podatkowych, doradztwo podatkowe.

Ponadto wykonując zadania Komitetu Audytu Rada Nadzorcza zapoznaje się pisemnymi informacjami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

Opisane powyżej zadania komitetu audytu wykonywane są głównie w oparciu o wysokie kompetencje zawodowe w zakresie finansów dwóch członków niezależnych Rady Nadzorczej. Członkami Niezależnymi Rady Nadzorczej są Rafał Tuzimek oraz Piotr Kamiński.

Raporty bieżące Raporty okresowe Zawiadomienia akcjonariuszy Kalendarium inwestora Struktura akcjonariatu ZWZ Pamapol S.A. Statut Pamapol S.A. Regulaminy Pamapol S.A. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Zasady zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Kontakt dla inwestora Biuletyn informacyjny Biuletyn informacyjny Aby otrzymywać najnowsze informacje zapisz się do newslettera.		Jesteś: Strona główna Dla inwestorów Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
		Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega PAMAPOL S.A. Spółka i jej organy podlegają zasadom ładu korporacyjnego, które zostały opisane w zbiorze przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej GPW Nr 17/1249/2010 z dnia 19 maja 2010 roku jako ,, Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW ” (Zasady Ładu Korporacyjnego) i zostały opublikowane na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (http://corp-gov.gpw.pl). Zbiór Zasad Ładu Korporacyjnego zawiera część pod nazwą ,,Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych”, w której znajduje się opis zasad dobrych praktyk, na których stosowanie Emitent może się dobrowolnie zdecydować. 2. Informacje w zakresie, w jakim PAMAPOL S.A. odstąpił od stosowania postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. Spółka poniżej wskazuje zakres oraz wyjaśnia przyczyny niestosowania się do rekomendacji wskazanych w I części zasad ładu korporacyjnego: Część I „Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych” Punkt 1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na swojej stronie internetowej. W 2010 roku Spółka nie stosowała się do wyżej wymienionej rekomendacji z uwagi na rozmiar kosztów, jakie należy ponieść w związku z przygotowaniem środków technicznych koniecznych, niezbędnych do transmitowania, rejestrowania oraz upublicznienia walnych zgromadzeń. Jednocześnie w opinii Spółki koszty, o których mowa powyżej byłyby nieadekwatne do korzyści, jakie mogą zostać uzyskane z tego tytułu. Na odstąpienie od stosowania tej rekomendacji wpływa również okoliczność, iż zgodnie z praktyką obserwowaną w latach ubiegłych ponad 70% większość ogólnej liczby głosów w Spółce jest reprezentowana na walnych zgromadzeniach Spółki w sposób bezpośredni, poprzez udział zainteresowanych akcjonariuszy. Niemniej, Spółka zamierza przystąpić do stosowania powyższej zasady począwszy od 1 stycznia 2013 r. Punkt 9. ,,GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej”. Spółka zwraca uwagę, iż w 2010 roku dwa z pięciu stanowisk nadzorujących objęte były przez kobiety. Osobami nadzorującymi, o których mowa powyżej były Ewa Szataniak oraz Justyna Szataniak, które pełniły funkcje odpowiednio Sekretarza Rady Nadzorczej oraz Członka Rady Nadzorczej. Jednocześnie w 2010 roku w Spółce wskazana rekomendacja nie była w przestrzegana w odniesieniu do organu zarządzającego. Niemniej Spółka zapewnia, iż funkcje w obrębie organu zarządzającego powierzone zostały wybranym kandydatom ocenionym według posiadanych kompetencji, merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia. Jednocześnie skład organów Spółki w dużej mierze uzależniony jest od akcjonariuszy Spółki, zatem nie można wykluczyć, iż rekomendacja ta będzie stosowana w przyszłości. Jednocześnie Spółka i jej organy nie stosują poniższych zasad ładu korporacyjnego: Część II „Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych” Punkt 1, ppkt 6) „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki”. Rada nadzorcza nie ma na chwilę obecną w swoich kompetencjach przygotowywania rocznych sprawozdań z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, oraz dokonywania przez radę nadzorczą oceny pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki w związku z czym sprawozdania takie nie są na stronie internetowej zamieszczane. Punkt 2. ,,Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II pkt 1". Na chwilę przekazania niniejszego raportu Pamapol S.A. nie zapewnia funkcjonowania strony internetowej w języku angielskim w zakresie wymaganym w części II. pkt 1. Jednakże intencją Spółki jest zapewnienie funkcjonowania strony internetowej w języku angielskim w zakresie wskazanym w części II pkt 1(podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut i regulaminy organów spółki) w terminie do 31 grudnia 2011 r. Część III. „Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych” Punkt 8. „W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych”. Z uwagi na minimalny, wymagany prawem skład osobowy Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza nie powołała komitetów merytorycznych, w tym w szczególności komitetu audytu, w związku z tym zasada ta nie jest stosowana. Jednocześnie Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w odniesieniu do zadań komitetu audytu, o których mowa w ustawie z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza wykonuje te zadania kolegialnie, głównie w oparciu o wysokie kompetencje zawodowe w zakresie finansów dwóch członków niezależnych Rady Nadzorczej. Członkami Niezależnymi Rady Nadzorczej są Rafał Tuzimek oraz Piotr Kamiński. Część IV. ,,Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy” Pkt. 10. ,,Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, 3) wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Spółka zamierza przystąpić do stosowania powyższej zasady począwszy od 1 stycznia 2013 r. 3. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny bezpośrednio za sprawność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, oraz ich skuteczność i rzetelność w cyklicznych procesach sporządzania sprawozdań finansowych. Zarząd Spółki, oraz kadra kierownicza dokonują comiesięcznej, wnikliwej analizy kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych, pod kątem eliminacji zagrożeń występowania ryzyk. Za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest Prezes Zarządu, oraz dział księgowości wspomagany we właściwym zakresie przez dział prawny Spółki. Prezes Zarządu koordynuje proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych i jest odpowiedzialny za kompletne zestawienie wymaganych informacji. Dane finansowe wymagane do sporządzenia sprawozdań finansowych i raportów okresowych znajdują się w systemie finansowo-księgowym, w którym rejestrowane są wszystkie transakcje zgodnie z przyjętą polityką rachunkową Spółki opartą na Polskich Standardach Rachunkowości (szczegółowy opis przyjętej polityki rachunkowości znajduje się w Rozdziale dotyczącym wprowadzenia do sprawozdania finansowego za 2010 r. Natomiast do potrzeb sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego dane te przekształcane są zgodnie z MSR. Główny Księgowy bezpośrednio po opublikowaniu terminów przekazywania raportów okresowych w danym roku, przekazuje taką informację do spółek zależnych, dzięki czemu zapewnione jest terminowe sporządzanie danych do skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Główny Księgowy na poziomie Spółki oraz główni księgowi na poziomie spółek zależnych są odpowiedzialni za przygotowanie informacji do sporządzenia sprawozdań finansowych, odpowiednio jednostkowych i skonsolidowanych. Informacje do pozostałych elementów raportów okresowych przekazuje się do komórek merytorycznych sporządzających te elementy. Prezesi Zarządów spółek zależnych są odpowiedzialni za rzetelność, poprawność i kompletność sprawozdań finansowych spółek zależnych i terminowość ich przekazywania do Głównego Księgowego Spółki oraz za rzetelność, poprawność, kompletność i terminowość przekazania informacji do pozostałych części skonsolidowanych raportów okresowych. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki. Wyniki badań przedstawiane są przez audytora Prezesowi Zarządu i Głównemu Księgowemu, którzy przekazują je następnie Zarządowi, w celu podjęcia odpowiednich działań. Ponadto w strukturach poszczególnych spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Pamapol wyznaczono osoby odpowiedzialne za wspomniany poniżej zakres kontroli wewnętrznej spółek, tj.: • bieżące koszty (związane z działalnością operacyjną danej spółki) • pełną kontrolę należności (wpływy, wyjaśnianie niezgodności na fakturach, itp.) • kontrolę rozliczenia koszów promocji i kosztów sprzedaży • kontrolę zobowiązań oprocentowanych spółki, ewentualnych transakcji terminowych, kontrolę rozliczenia TKW • kontrolę systemów informatycznych Za przedmiotowy zakres kontroli odpowiadają kierownicy wyodrębnionych działów merytorycznych spółek z Grupy Kapitałowej. W celu koordynacji i wzmocnienia czynności kontrolnych, w strukturach Grupy wyznaczono osobę sprawującą funkcję, tzw. audytora wewnętrznego, którego zadaniem jest w szczególności rozliczenie kosztów wydziałowych, zarządu i sprzedaży. Analiza tych elementów sporządzana jest na podstawie bieżących danych przekazywanych przez poszczególne spółki z Grupy. 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji na dzień 31 grudnia 2010 r. Na dzień 31 grudnia 2010 roku i na dzień sporządzenia niniejszej informacji wykaz akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji przedstawia się następująco: 1. Paweł Szataniak – posiada 8.261.800 akcji zwykłych na okaziciela serii A, co stanowi 35,66 % kapitału zakładowego Pamapol S.A.. Posiadane akcje dają prawo do 8.261.800 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 35,66 % ogólnej liczby głosów. 2. Mariusz Szataniak – posiada 8.262.700 akcji zwykłych na okaziciela serii A, co stanowi 35,67 % kapitału zakładowego Pamapol S.A.. Posiadane akcje dają prawo do 8.262.700 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 35,67 % ogólnej liczby głosów. 3. Fundusze inwestycyjne: DWS Zrównoważony Sf IK, DWS Polska F.I.O. Top 50 Miss Plus, DWS Polska F.I.O. Top 25 Małych Spółek, DWS Polska F.I.O. Zrównoważony, DWS Polska F.I.O Zabezpieczania Emerytalne DWS Polska F.I.O Z.E., DWS Polska F.I.O. Akcji Plus zarządzane przez DWS Polska TFI S.A. posiadają 1.171.841 akcji zwykłych na okaziciela serii B, co stanowi 5,058 % kapitału zakładowego Pamapol S.A.. Posiadane akcje dają prawo do 1.171.841 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,058 % ogólnej liczby głosów. 4. Millennium Fundusz Inwestycyjny Otwarty, w imieniu którego działa Millennium Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. posiada 1.159.729 akcji zwykłych na okaziciela serii B, co stanowi 5,0060 % kapitału zakładowego Pamapol S.A.. Posiadane akcje dają prawo do 1.159.729 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,0060 % ogólnej liczby głosów. Wykaz akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji na dzień sporządzenia informacji. Na dzień publikacji niniejszej informacji wykaz akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji nie uległ zmianie. 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Wszystkie a akcje wyemitowane przez Spółkę są akcjami zwykłymi. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu Nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu. 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Nie występują ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. 8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania Zarządu Zarząd Spółki składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu Spółki i członkowie Zarządu Spółki. Nie więcej niż dwóm członkom Zarządu może być powierzona funkcja Wiceprezesów Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch bądź większej liczby członków, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu. W toku kadencji Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu i z jednoczesnym powołaniem na funkcję Prezesa Zarządu innego członka Zarządu. 9. Zasady zmiany Statutu Spółki Zgodnie z §26 pkt. 1 lit d) Statutu zmiana Statutu Spółki następuje na mocy uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie. 10. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Bełchatowie, Wieluniu lub w Warszawie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 14 (czternastu) dni od daty złożenia stosownego wniosku. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia służy Radzie Nadzorczej, w sytuacji kiedy nie odbędzie się ono w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, a także kiedy nie zostało zwołane w ciągu 14 dni od daty złożenia wniosku. Prawo to także służy Akcjonariuszom, którzy bezskutecznie żądali zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zostali upoważnieni do jego zwołania przez sąd rejestrowy. Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów (więcej głosów „za” niż „przeciw”, głosów „wstrzymujących się” nie uwzględnia się), chyba, że przepisy prawa, postanowienia Statutu lub Regulaminu Walnego Zgromadzenia przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Zgodnie z §11 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki bądź zawieszenia go w czynnościach podejmowana na mocy art. 368 § 4 zdanie 2 K.s.h. wymaga większości 2/3 głosów. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do ważności uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie bądź zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Poza przypadkami opisanymi w art. 420 §2 ksh tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. Istotna zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymaga większości 2/3 głosów, przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu tym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów i ograniczeń. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach: - rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, - podziału zysku albo pokrycia straty, - udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, - zmiany statutu Spółki, - podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego, - połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki, - rozwiązania i likwidacji Spółki, - emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, - nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych, - umarzania akcji i warunków tego umorzenia, - zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, - tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia, - postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, - zawarcia pomiędzy Spółką a jej spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez spółkę zależną, - powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki, - powołania i odwołania likwidatorów, - ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki, - uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej, - uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, - wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy, - wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi. Oprócz spraw wymienionych powyżej uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa i statucie. Wnioski w sprawach, w których statut wymaga zgody Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 11. Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki Zarząd Skład Zarządu w 2010 roku: Według stanu na dzień 31 grudnia 2010 r. i na dzień sporządzenia niniejszej informacji w skład Zarządu wchodzą: - Krzysztof Półgrabia – Prezes Zarządu (powołany z dniem 1 października 2008 r. na mocy uchwały Rady Nadzorczej w skład Zarządu – Członek Zarządu, od 1 grudnia 2008 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu), - Mariusz Szataniak – Wiceprezes Zarządu, dnia 28 czerwca 2006 r. powołany w skład pierwszego Zarządu Wspólnej Kadencji, ponownie sprawuje funkcję Wiceprezesa Zarządu, - Roman Żuberek – Wiceprezes Zarządu, dnia 28 czerwca 2006 r. powołany w skład pierwszego Zarządu Wspólnej Kadencji, ponownie sprawuje funkcję Wiceprezesa Zarządu. Szczegółowy tryb pracy Zarządu oraz podział kompetencji pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu Spółki powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja). Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy Wspólnej Kadencji. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są: - Prezes Zarządu samodzielnie, - dwaj członkowie Zarządu łącznie, lub członek Zarządu łącznie z prokurentem lub pełnomocnikiem w granicach umocowania, w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązań o wartości wyższej niż 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych), - członek Zarządu samodzielnie w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązania o wartości nie wyższej niż 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych). Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. Do dokonywania czynności prawnych lub faktycznych może być ustanowiony pełnomocnik lub pełnomocnicy Spółki działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa następuje w trybie przewidzianym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu. Zarząd zobowiązany jest sporządzić sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki nie później niż w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu Zarządu, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania. W sprawach nie przekraczających zakresu zwykłego zarządu każdy z członków Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały Zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub innej umowy albo otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie funkcji w organie Spółki. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej jej Przewodniczący ustalając wysokość ich wynagrodzenia oraz premii, po uprzednim zatwierdzeniu treści takich umów, wysokości wynagrodzenia oraz premii uchwałą Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej umowy podpisuje Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu. Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki może nastąpić z ważnych powodów w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Uchwał Zarządu wymaga podejmowanie decyzji w następujących sprawach: 1) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem; 2) przekazanie poszczególnym członkom Zarządu spraw lub kategorii spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki do samodzielnego prowadzenia; 3) ustalanie strategii Spółki oraz zasad jej polityki w podstawowych zakresach działalności; 4) przygotowanie rocznego budżetu Spółki i wieloletnich planów rozwoju Spółki; 5) zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (w tym udzielanie gwarancji i poręczeń) lub dokonywanie wydatków i rozporządzeń prawami w ramach pojedynczej transakcji albo dwu lub więcej powiązanych transakcji o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego - nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie. W przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania. W przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość. W razie gdy zobowiązanie Spółki bądź wartość rzeczy lub prawa wyrażone są w walucie obcej, wartość zobowiązania, wydatku bądź rozporządzenia należy obliczać według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy, z której wynikać ma zobowiązanie, wydatek bądź rozporządzenie. 6) nabywanie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach, 7) zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10 % (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej; 8) ustanowienie na nieruchomościach ograniczonego prawa rzeczowego, 9) występowanie do innych organów Spółki w sytuacjach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie; 10) przyjęcie sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, przyjęcie wniosków co do podziału zysków lub pokrycia strat; 11) przyjmowanie Regulaminu Zarządu; 12) przyjmowanie Regulaminu Organizacyjnego; 13) udzielanie prokury – z uwzględnieniem konieczności zgody wszystkich członków Zarządu na jej ustanowienie; 14) zwoływanie Walnego Zgromadzenia oraz określenie jego porządku obrad; 15) podejmowanie postanowień o zwolnieniach grupowych. Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej w 2010 roku: W dniu 26 czerwca 2009 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PAMAPOL S.A. podjęło uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej II Wspólnej Kadencji, na podstawie których w skład Rady Nadzorczej wchodzą: Paweł Szataniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Rafał Tuzimek – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Członek Niezależny Rady Nadzorczej, Ewa Szataniak – Sekretarz Rady Nadzorczej, Justyna Szataniak – Członek Rady Nadzorczej, Piotr Kamiński – Członek Niezależny Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez Walne Zgromadzenie Regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja). Każdy członek Rady Nadzorczej może być wybrany na dalsze kadencje. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę i Sekretarza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. W toku kadencji Rady Nadzorczej może ona odwołać Przewodniczącego, Zastępcę i Sekretarza Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innego członka Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy Wspólnej Kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być Członkami Niezależnymi tzn. osobami bez powiązań gospodarczych, rodzinnych lub innych ze Spółką, akcjonariuszami posiadającymi znaczny pakiet akcji Spółki (powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu) lub członkami Zarządu Spółki, które skutkują sprzecznością interesów mogącą wpłynąć na ich osąd. Członkowie Niezależni powinni spełniać w szczególności następujące warunki: a) Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub spółki powiązanej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub prokurentem Spółki lub spółki powiązanej w okresie ostatnich pięciu lat; b) Członek Niezależny nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki lub zarządu spółki powiązanej; c) Członek Niezależny nie może otrzymywać od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki; d) Członek Niezależny nie może być Akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki, ani osobą powiązaną z takim Akcjonariuszem lub reprezentująca takiego Akcjonariusza; e) Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką. f) Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki; g) Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej; h) Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy kadencje; i) Członek Niezależny nie jest małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. a)-h) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia. Członkowie Niezależni Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów wskazanych przez Akcjonariusza bądź grupę Akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki obecnego na Zgromadzeniu. Jeżeli żaden Akcjonariusz uprawniony do zgłoszenia kandydatury na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej nie skorzysta z tego prawa, kandydatów na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej zgłosić może Akcjonariusz bądź grupa Akcjonariuszy reprezentująca ponad 20% kapitału zakładowego obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli nie zostanie zgłoszona żadna kandydatura, wyboru Członka Niezależnego Rady Nadzorczej nie dokonuje się. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: - ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, - ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty, - składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa powyżej, - powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, - wyrażanie zgody dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki, - zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, - delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, - zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki, - zatwierdzanie rocznych budżetów Spółki oraz rocznych i wieloletnich planów rozwoju Spółki, - wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków i rozporządzeń prawami w ramach pojedynczej transakcji albo dwu lub więcej powiązanych transakcji o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego – nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie. W przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania. W przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość. W razie gdy zobowiązanie Spółki bądź wartość rzeczy lub prawa wyrażone są w walucie obcej, wartość zobowiązania, wydatku bądź rozporządzenia należy obliczać według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy, z której wynikać ma zobowiązanie, wydatek bądź rozporządzenie, - wyrażenie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach, - wyrażenie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10 % (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności przedsiębiorstwa, - zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu. Uchwała w sprawie zawarcia powyższych umów nie może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że pozostali Członkowie Niezależni wyrazili zgodę na zawarcie takiej umowy, - wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym, a akcjonariuszami Spółki oraz podmiotami powiązanymi z akcjonariuszami i członkami Zarządu w każdym przypadku oraz z pracownikami Spółki podległymi bezpośrednio członkom Zarządu w przypadku zawarcia pojedynczej umowy lub serii powiązanych umów o wartości przekraczającej kwotę złotych stanowiącą równowartość 15.000 USD (piętnaście tysięcy dolarów amerykańskich), ustalonej według średniego kursu wymiany USD ogłoszonego przez NBP z dnia poprzedzającego wystąpienie o taką zgodę. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zawieranie powyższych umów nie może być podjęta, jeśli Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że pozostali Członkowie Niezależni wyrazili zgodę na zawarcie takich umów. - ustalenie zasad wynagradzania Zarządu. Uchwała w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Zarządu może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny (w 5-cio i 6-cio osobowej Radzie Nadzorczej) lub dwóch Członków Niezależnych (w 7 osobowej Radzie Nadzorczej) wyraziło zgodę na treść ustalonych zasad wynagradzania, - wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. Uchwała w sprawie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na wybór biegłego. Sprzeciw Członka Niezależnego wobec propozycji wyboru biegłego rewidenta powinien być pisemnie uzasadniony. W roku obrotowym 2010, jak również do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w obrębie Rady Nadzorczej nie zostały powołane komitety do zadań szczególnych. W związku z pięcioosobowym składem Rady Nadzorczej zadania Komitetu Audytu wskazane w Ustawie o biegłych rewidentach wykonuje cała Rada Nadzorcza. Do ustawowych zadań w tym zakresie należą w szczególności: 1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; 2. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; 3. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; 4. monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, takich jak np. usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych i podatkowych, doradztwo podatkowe. Ponadto wykonując zadania Komitetu Audytu Rada Nadzorcza zapoznaje się pisemnymi informacjami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń. Opisane powyżej zadania komitetu audytu wykonywane są głównie w oparciu o wysokie kompetencje zawodowe w zakresie finansów dwóch członków niezależnych Rady Nadzorczej. Członkami Niezależnymi Rady Nadzorczej są Rafał Tuzimek oraz Piotr Kamiński.	Array

Pamapol Grupa Kapitałowa

strona główna

grupa pamapol

dla inwestorów

pressroom

kontakt

Biuletyn informacyjny

Biuletyn informacyjny

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Array