Sprawozdanie_Zarzadu_z_dzialalnosci_Pamapol_i_GK_za_rok_2024_cz_1.xhtml

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol za
okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.
część 1
Rusiec, data publikacji: 29.04.2025 r.
2
SPIS TREŚCI
1 WYBRANE DANE FINANSOWE ........................................................................................... 4
1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe ................................................................................4
1.2 Wybrane jednostkowe dane finansowe .....................................................................................4
2 INFORMACJA O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PAMAPOL ............................................................. 6
2.1 Charakterystyka Grupy Pamapol ................................................................................................6
2.2 Przedmiot działalności podmiotu dominującego .......................................................................7
2.3 Najważniejsze dokonania Grupy w 2024 roku ............................................................................9
2.4 Realizacja Strategii Zielonego Ładu ......................................................................................... 11
3 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL ....................................................... 12
3.1 Źródła przychodów ze sprzedaży i rynki zbytu ........................................................................ 12
3.2 Dostawcy.................................................................................................................................. 13
3.3 Inwestycje i polityka inwestycyjna .......................................................................................... 14
3.3.1 Inwestycje kapitałowe ....................................................................................................................... 14
3.3.2 Inwestycje rzeczowe .......................................................................................................................... 14
3.3.3 Źródła finansowania wydatków inwestycyjnych ............................................................................... 15
3.4 Umowy i zdarzenia znaczące dla działalności Grupy ............................................................... 15
3.4.1 Umowy i zdarzenia istotne dla działalności Grupy Pamapol w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31
grudnia 2024 r. .................................................................................................................................. 15
3.4.2 Umowy zawarte po dacie bilansowej i istotne zdarzenia dotyczące umów ...................................... 16
3.5 Opis transakcji z podmiotami powiązanymi ............................................................................ 17
4 SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI .................................................... 17
4.1 Sytuacja majątkowa i źródła finansowania aktywów .............................................................. 17
4.2 Sytuacja gospodarcza .............................................................................................................. 19
4.3 Sytuacja finansowa .................................................................................................................. 20
4.4 Polityka w zakresie instrumentów finansowych ...................................................................... 21
4.5 Sytuacja dochodowa ................................................................................................................ 21
4.6 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki .................................... 21
4.7 Istotne zdarzenia po dniu bilansowym .................................................................................... 22
4.8 Emisje, wykupy i spłaty papierów wartościowych .................................................................. 23
4.9 Informacja o kredytach, pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach ......................................... 23
5 PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL I SPÓŁKI ................................. 24
5.1 Strategia i perspektywy rozwoju ............................................................................................. 24
5.2 Czynniki i zdarzenia, które będą miały wpływ na wyniki ......................................................... 25
5.3 Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń ............................................................................................ 27
5.3.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa ......................................................... 27
5.3.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy ................................................................................ 29
5.4 Informacje o prognozach ......................................................................................................... 35
5.5 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .......................................................... 35
3
6 WŁADZE SPÓŁKI ............................................................................................................... 36
6.1 Skład organów zarządzających i nadzorujących ...................................................................... 36
6.2 Opis działania i uprawnienia organów zarządzających i nadzorujących oraz informacja o
komitetach ............................................................................................................................... 41
6.3 Stan posiadania akcji Pamapol S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych
przez osoby zarządzające i nadzorujące .................................................................................. 45
6.4 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę Członków Zarządu oraz Rady
Nadzorczej w 2024 roku .......................................................................................................... 46
6.5 Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających...................................................... 48
6.6 Emerytury i świadczenia dla byłych osób zarządzających i nadzorujących ............................. 50
7 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO .............................................. 51
7.1 Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego........................................................................... 51
7.2 Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono .......................................... 51
7.3 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych ............................................................................................................................. 54
7.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ...................... 55
7.5 Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne .............. 56
7.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ............................................................ 56
7.7 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych ............................. 57
7.8 Zasady zmiany statutu Spółki .................................................................................................. 57
7.9 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania .............................................................................. 57
7.10 Informacje o organach zarządzających i nadzorujących .......................................................... 59
7.11 Polityka różnorodności ............................................................................................................ 59
8 INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE .......................................................................................... 60
8.1 Zatrudnienie ............................................................................................................................. 60
8.2 Prace badawczo-rozwojowe i wdrożeniowe ........................................................................... 60
8.3 Postępowania sądowe ............................................................................................................. 62
8.4 Akcje własne ............................................................................................................................ 62
8.5 Umowy, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji ........... 62
8.6 System kontroli programów akcji pracowniczych ................................................................... 63
8.7 Informacja o firmie audytorskiej ............................................................................................. 63
9 PODPISY OSÓB UPRAWNIONYCH ..................................................................................... 67
4
Niniejsze sprawozdanie obejmuje sprawozdanie Zarządu na temat działalności Pamapol S.A. oraz
sprawozdanie Zarządu na temat działalności Grupy Kapitałowej Pamapol w 2024 roku. Wymienione
sprawozdania zostały sporządzone w formie jednego dokumentu zgodnie z § 62 ust. 6 z Rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz.
757) i obejmują informacje wymagane przez § 70 i 71 tego Rozporządzenia, oraz § 49 ustawy z dnia 29
września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.), dalej Ustawa o rachunkowości.
1 WYBRANE DANE FINANSOWE
1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe
Grupa Pamapol
( w tys. PLN)
2024
2023
2022
Przychody ze sprzedaży
907 045
992 134
1 115 366
Zysk/strata z działalności operacyjnej
(EBIT)
472
27 541
62 747
Zysk/strata przed
opodatkowaniem
-15 079
7 218
41 014
Zysk/strata netto
-7 686
9 738
33 642
EBITDA
25 758
50 349
83 287
Aktywa trwałe
366 818
306 762
257 432
Aktywa obrotowe
319 495
339 141
320 880
Kapitał własny
159 570
176 344
149 326
Zobowiązania
długoterminowe
130 895
148 814
121 334
Zobowiązania
krótkoterminowe
395 849
320 745
307 652
Aktywa / Pasywa razem
686 314
645 903
578 312
1.2 Wybrane jednostkowe dane finansowe
Pamapol
(dane jednostkowe w tys. PLN)
2024*
2023*
2022
Przychody ze sprzedaży
312 742
282 151
329 670
EBITDA
680
3 305
16 741
EBIT
-4 865
-2 065
10 963
Zysk/strata netto
-5 075
161
5 143
5
Aktywa trwałe
185 037
148 871
130 294
Aktywa obrotowe
94 109
102 441
95 978
Kapitał własny
123 008
127 590
127 429
Zobowiązania
długoterminowe
36 365
34 264
20 033
Zobowiązania
krótkoterminowe
119 773
89 458
78 810
Aktywa/ Pasywa razem
279 146
251 312
226 273
* W związku ze zmianą Ustawy o rachunkowości dane za rok 2024 oraz dane porównywalne za rok 2023 stanowią jedynie
Przychody netto ze sprzedaży produktów i towarów i nie obejmują sprzedaży materiałów, a przychody i koszty związane ze
sprzedażą materiałów są prezentowane w Pozostałej działalności operacyjnej w sprawozdaniu finansowym. Przychody ze
sprzedaży materiałów 470 tys. zł w roku 2024 i 686 tys. zł w roku 2023, koszty 400 tys. zł w roku 2024 i 598 tys. zł w roku 2023.
KWIDZYN
(dane jednostkowe w tys. PLN)
2024
2023
2022
Przychody ze sprzedaży
266 529
302 545
287 542
EBITDA
20 613
32 511
27 441
EBIT
10 296
22 878
18 688
Zysk/strata netto
1 447
10 160
2 968
Aktywa trwałe
112 598
99 645
95 060
Aktywa obrotowe
157 540
150 460
130 890
Kapitał własny
38 502
46 040
21 742
Zobowiązania długoterminowe
40 414
49 532
52 331
Zobowiązania krótkoterminowe
191 222
154 533
151 877
Aktywa / Pasywa razem
270 137
250 105
225 949
MitMar
(dane jednostkowe w tys. PLN)
2024
2023
2022
Przychody ze sprzedaży
350 195
457 872
552 843
EBITDA
5 400
13 908
35 955
EBIT
-534
9 235
32 781
Zysk/strata netto
5 016
7 005
23 806
Aktywa trwałe
112 822
92 626
68 077
Aktywa obrotowe
80 697
96 571
100 275
Kapitał własny
58 570
57 124
52 189
Zobowiązania długoterminowe
40 685
50 166
36 188
Zobowiązania krótkoterminowe
94 264
81 906
79 975
Aktywa / Pasywa razem
95 612
189 196
168 352
6
Crop Serwis Kwidzyn
(dane jednostkowe w tys. PLN)
2024
2023
2022
Przychody ze sprzedaży
11 230
10 733
8 582
EBITDA
1 155
1 424
1 633
EBIT
56
455
700
Zysk/strata netto
-320
32
231
Aktywa trwałe
3 902
4 598
4 232
Aktywa obrotowe
1 502
2 640
969
Kapitał własny
-207
113
81
Zobowiązania długoterminowe
2 330
3 008
2 654
Zobowiązania krótkoterminowe
3 282
4 116
2 466
Aktywa / Pasywa razem
5 405
7 238
5 200
Makłowicz i Synowie
(dane jednostkowe w tys. PLN)
2024
2023
Przychody ze sprzedaży
25 100
9 426
EBITDA
-4 769
-2 922
EBIT
-4 924
-3 048
Zysk/strata netto
-5 424
-3 115
Aktywa trwałe
1 566
1 528
Aktywa obrotowe
7 297
7 338
Kapitał własny
-5 329
96
Zobowiązania długoterminowe
0
0
Zobowiązania krótkoterminowe
14 192
8 771
Aktywa / Pasywa razem
8 863
8 866
2 INFORMACJA O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PAMAPOL
2.1 Charakterystyka Grupy Pamapol
Grupa Kapitałowa Pamapol prowadzi działalność w branży przetwórstwa spożywczego. Spółką
dominującą w Grupie jest Pamapol S.A. (Spółka), wiodący na rynku polskim producent dań mięsno-
warzywnych, którego początki działalności w branży sięgają roku 1993. Oferta produktowa Spółki
obejmuje dania gotowe, konserwy mięsne, pasztety, zupy i pasty takich marek jak Spichlerz Rusiecki oraz
Sorella. Spółka oferuje także produkty orientalne pod marką Goong w następujących kategoriach: sosy
sojowe, sosy chili, makarony ryżowe, mleczka kokosowe oraz zupki błyskawiczne. Asortyment
z poszczególnych kategorii sprzedawany jest również pod markami własnymi sieci handlowych: Pikok,
Kraina Wędlin, Vegelogy, FineLife, Kuchnia Kachny, Gotove, Tradycyjny Smak, Nasze Smaki. Spółka
posiada stabilną sieć dystrybucyjną na terenie całego kraju oraz na rynkach zagranicznych.
W strukturze Grupy Pamapol znajduje się spółka Kwidzyn sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie, która jest
producentem warzyw konserwowych i mrożonych. Produkty pod marką Kwidzyn oferowane są na rynku
7
polskim i zagranicznym od 1934 r. Podstawowe pozycje obejmują groch, kukurydzę, fasolę, brokuł
i kalafior.
Podmiotem wchodzącym w skład Grupy jest także spółka MITMAR sp. z o.o. z siedzibą w Głownie.
Podstawową działalnością tej spółki jest sprzedaż mięsa i wyrobów z mięsa na rynku krajowym i rynkach
zagranicznych. Ponadto spółka świadczy usługi przechowalnicze, logistyczne oraz rozwija działalność
produkcyjną w zakresie pozyskania elementów surowca drobiowego i wieprzowego.
Podmiotem wchodzącym w skład Grupy jest także spółka Makłowicz i Synowie sp. z o.o. z siedzibą
w Ruścu. Podstawową działalnością tej spółki jest sprzedaż produktów (oliwy, makarony, sosy, dania
gotowe) sygnowanych tą marką. Sprzedaż produktów odbywa się w tzw. tradycyjnym kanale sprzedaży,
kanale nowoczesnym (sieci handlowe) oraz w formie e-commerce.
W strukturze Grupy znajduje się także Crop Serwis Kwidzyn sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie. Spółka ta
zajmuje się w przeważającej części obsługą spółki Kwidzyn w zakresie kontraktacji, inspekcji plantacji,
zbiorów i dostaw warzyw.
Struktura Grupy Kapitałowej Pamapol S.A. na dzień 31.12.2024 r.
2.2 Przedmiot działalności podmiotu dominującego
Pamapol S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie. Spółka funkcjonuje w sektorze spożywczym,
główna działalność koncentruje się na produkcji wyrobów z mięsa, włączając wyroby z mięsa drobiowego
(PKD 10.13Z).
8
Ponadto, zgodnie z § 5 Statutu Emitenta przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest:
- uprawa zbóż, roślin strączkowych i roślin oleistych na nasiona, z wyłączeniem ryżu (PKD 01.11.Z);
- uprawa warzyw, włączając melony oraz uprawa roślin korzeniowych i roślin bulwiastych (PKD
01.13.Z);
- przetwarzanie i konserwowanie mięsa, z wyłączeniem mięsa z drobiu (PKD 10.11.Z);
- przetwarzanie i konserwowanie mięsa z drobiu (PKD 10.12.Z);
- przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków (PKD 10.31.Z);
- pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw (PKD 10.39.Z);
- produkcja przypraw (PKD 10.84.Z);
- wytwarzanie gotowych posiłków i dań (PKD 10.85.Z);
- produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 10.89.Z);
- realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z);
- roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej
niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z);
- sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z);
- sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD
45.19.Z);
- sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD
45.32.Z);
- działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD
46.17.Z);
- działalność agentów specjalizujących się w sprzedaż pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z);
- działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z);
- sprzedaż hurtowa owoców i warzyw (PKD 46.31.Z);
- sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa (PKD 46.32.Z);
- sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.39.Z);
- sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących
(PKD 46.44.Z);
- sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.Z);
- sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów
i wyrobów tytoniowych (PKD 47.11.Z);
- pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z);
- sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.21.Z);
- sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD
47.22.Z);
- sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.29.Z);
- sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw (PKD 47.30.Z);
- sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych
sklepach (PKD 47.52.Z);
- transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z);
- leasing finansowy (PKD 64.91.Z);
- pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);
- pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
- kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z);
- wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
- pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
- działalność agencji reklamowych (PKD 73,11.Z);
- pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A);
- pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B);
- pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD
73.12.C);
- pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73,12.D);
9
- badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z);
- wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z);
- działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z);
- działalność obiektów sportowych (PKD 93.11.Z);
- działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej (PKD 93.13.Z);
- pozostała działalność związana ze sportem (PKD 93.19.Z);
- pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z).
2.3 Najważniejsze dokonania Grupy w 2024 roku
Spółki Grupy Pamapol w okresie sprawozdawczym kontynuowały działania operacyjne i inwestycyjne
mające na celu zwiększenie sprzedaży, obniżenie kosztów operacyjnych, zwiększenie wydajności
poprzez poprawę efektywności przy zachowaniu wysokiej dbałości o jakość wyrobów gotowych,
pracując jednocześnie nad nowymi konceptami i kategoriami produktowymi w celu wzmocnienia pozycji
na rynku krajowym i zagranicznym, jako wiarygodnego partnera handlowego, który skoncentrowany jest
na zaspokajaniu potrzeb swoich obecnych i przyszłych klientów, a także nad rozwojem i optymalizacją
procesów wytwórczych, pozyskiwaniem nowych rynków zbytu, poprawą bezpieczeństwa pracowników
oraz zabezpieczeniem finansowania zapasu niezbędnego dla zachowania ciągłości procesów
produkcyjnych.
Pomimo skomplikowanej sytuacji związanej z otoczeniem gospodarczym makroekonomicznym
i globalnym, Spółki Grupy Kapitałowej skoncentrowane były na realizacji wyznaczonych celów,
obejmujących m.in. dalszą realizację inwestycji rozwojowych, które wpływają na konkurencyjność oferty
Grupy Kapitałowej zarówno poprzez systematyczne wzmacnianie pozycji rynkowej i rozszerzanie
sprzedaży na nowe rynki zbytu, jak i zmniejszenie wrażliwości na wahania koniunktury w obszarze
surowcowym i produktowym.
Emitent oraz spółki zależne podejmowały też działania mające na celu zmniejszenie kosztów
wytworzenia poprzez realizację projektów inwestycyjnych prowadzących do optymalizacji procesów
technologicznych.
W okresie sprawozdawczym Emitent kontynuował prace związane z inwestycjami w rozwój zakładu
produkcyjnego, co w dłuższej perspektywie zwiększy moce produkcyjne i efektywność operacyjną przy
jednoczesnej poprawie długoterminowej konkurencyjności i redukcji kosztów operacyjnych.
Prowadzone były także prace związane z rozwojem strategicznej linii produktowej pod marką Makłowicz
i Synowie, ukierunkowane na długoterminowe budowanie jej pozycji rynkowej poprzez prowadzone
intensywne inwestycje w badania i rozwój stanowiące fundament dla przyszłych korzyści wynikających
z unikalnej oferty.
Zarząd Spółki Pamapol konsekwentnie realizuje plany rozwoju Spółki m.in. poprzez:
- rozwój parku maszynowego – realizacja projektów inwestycyjnych jako sposób na otwarcie na
nowe rynki, nowe produkty oraz optymalizację procesów technologicznych (poprawę jakości,
efektywności operacyjnej i energetycznej, a także wzrost elastyczności procesów wytwórczych),
- rozwój portfolio produktowego – innowacje m.in. wpisujące się w bieżące trendy konsumenckie
oraz prace nad nowymi kategoriami produktowymi mogącymi w przyszłości poprawić wyniki
finansowe, będące odpowiedzią na zmieniające się potrzeby konsumenta (zwrot w kierunku
bardziej nowoczesnych produktów i form opakowania),
- rozwój portfela klientów głównie na rynkach eksportowych jako baza do budowania skali biznesu,
- selektywny rozwój współpracy z sieciami na rynku krajowym jako sposób na budowanie
zrównoważonego rozwoju na rynku krajowym, (Lidl pozostawał jednym z największych klientów
Emitenta w 2024 roku, co potwierdza silną pozycję Pamapol w segmencie marek własnych. Dalszy rozwój
10
tej współpracy wymagał inwestycji w jakość oraz konkurencyjne ceny, co w długoterminowej
perspektywie umocni pozycję spółki jako kluczowego dostawcy dla tej sieci).
- poprawę efektywności zarządzania procesami produkcyjnymi w celu zapewnienia powtarzalnej jakości
produktów,
- poprawę efektywności głównych procesów biznesowych Spółki.
Spółka KWIDZYN kontynuowała działania na rzecz dalszego rozwoju, bazując na wypracowanej bazie
surowcowej, klientach i dostawcach, jednocześnie sukcesywnie je rozwijając i wzmacniając. Aktywności
skoncentrowane były wokół trzech kluczowych obszarów: działalności operacyjnej, jakościowej oraz
środowiskowej.
W okresie sprawozdawczym KWIDZYN skupiał się na poprawie efektywności operacyjnej, wdrażaniu
nowoczesnych rozwiązań technologicznych, a także wzmacnianiu systemów zarządzania jakością
i środowiskiem. Kontynuowana była realizacja inwestycji mających na celu zwiększenie efektywności
energetycznej, optymalizację procesów produkcyjnych oraz zmniejszenie zużycia zasobów naturalnych.
Spółka aktywnie rozwija i utrzymuje m.in. systemy zarządzania jakością i środowiskiem zgodnie
z wymaganiami międzynarodowych norm ISO 14001 oraz ISO 50001, a także wspiera krajowy system
energetyczny poprzez udział w programie DSR.
Celem Spółki pozostaje budowanie trwałej wartości poprzez zrównoważony rozwój, odpowiedzialne
zarządzanie zasobami oraz dostarczanie wysokiej jakości produktów zgodnych z oczekiwaniami rynku.
Spółka MITMAR kontynuowała działania mające na celu dalszy rozwój w oparciu o stałych i regularnych
dostawców. Ponadto prowadzone były procesy optymalizacyjne, wpływające na obniżenie
jednostkowych kosztów wytworzenia przy zachowaniu wysokiej jakości surowca mięsnego, procesy
związane z modernizacją obiektów produkcyjnych i zakupem maszyn i urządzeń w celu zwiększenia
potencjału produkcyjno-magazynowego.
Spółka kontynuowała działania mające na celu rozszerzenie oferty produktowej, dostosowanej do
dynamicznie zmieniających się potrzeb rynku. Inicjatywy te służą dywersyfikacji portfela odbiorców,
pozyskiwaniu nowych rynków zbytu oraz modernizacji linii technologicznych, umożliwiającej
dostosowanie się do aktualnych warunków otoczenia gospodarczego.
Ukończenie rozbudowy zakładu oprócz zwiększenia mocy produkcyjnej i wydzielenia linii produkcji
drobiowej pozwoliło na poszerzenie perspektyw handlowych w postaci ubiegania się o przyznanie
nowych certyfikatów uprawniających do sprzedaży na nowych rynkach eksportowych.
Dodatkowo, Spółka prowadziła prace badawczo-rozwojowe (R&D) w obszarze produktów kategorii III,
w kontekście planowanego uruchomienia zakładu produkcyjnego dedykowanego branży petfood.
W ramach dążenia do zwiększenia efektywności operacyjnej i optymalizacji prowadzonych procesów,
finalizowane jest wdrożenie zintegrowanego systemu produkcyjno-magazynowego. Rozwiązanie to
usprawni zarządzanie przepływem materiałów i produktów w całym przedsiębiorstwie, zapewniając
większą przejrzystość oraz pełną kontrolę nad stanami magazynowymi.
W kolejnych okresach sprawozdawczych firma skoncentrowana będzie na systematycznej poprawie
jakości oferowanych towarów i standaryzacji dostarczanego surowca, będąc jednocześnie wiarygodnym
partnerem handlowym dla kontrahentów, pozwalając na elastyczne dopasowanie portfela produktów
do zmieniających się preferencji klientów w kraju i na świecie, dalszym rozwoju rynków eksportowych
i wejściu w nowe kategorie produktowe, mimo niestabilnej sytuacji rynkowej w zakresie dostępu do
surowca krajowego i eksportowego z uwagi na występujące zjawiska chorobotwórcze (ogniska ASF,
ptasia grypa itp.).
Działania Spółki Makłowicz i Synowie ukierunkowane były na wzmocnienie skuteczności dystrybucji
i promocji w celu dotarcia do największej liczby konsumentów.
11
Umowy i zdarzenia istotne dla działalności Grupy Pamapol w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia
2024 r. przedstawiono w punkcie 3.4.1 poniżej.
W opinii Zarządu Emitenta założenie kontynuacji działalności jest zasadne w odniesieniu do wszystkich
spółek z Grupy.
2.4 Realizacja Strategii Zielonego Ładu
W ramach przyjętej przez Kwidzyn Sp. z o.o. Strategii Zielonego Ładu, zatwierdzonej przez Radę
Nadzorczą tej spółki w dniu 26 sierpnia 2021 r., o której Emitent informował w pkt 4.26.1 raportu
półrocznego za I półrocze 2021 r. oraz w punkcie 2.3 Sprawozdania Zarządu z działalności Pamapol S.A.
i Grupy Kapitałowej Pamapol w 2021 roku, w okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem zrealizowano
następujące działania:
1. Certyfikat Systemu Zarządzania Energią potwierdzający zgodność z normą ISO 50001, został
skutecznie przedłużony, potwierdzając tym samym spełnienie wymagań normy.
2. Certyfikat Systemu Zarządzania Środowiskowego potwierdzający zgodność z normą ISO 14001,
został skutecznie przedłużony, potwierdzając tym samym spełnienie wymagań normy.
3. Dodatkowo należy również odnotować:
a. Kontynuacja umowy z firmą Biosystem na odbiór zużytych baterii,
b. Dalsze świadczenie usługi DSR, czyli interwencyjnej redukcji mocy zgodnie z ustawą
o Rynku Mocy.
4. Modernizacja instalacji chłodniczej w Grudziądzu została zakończona. Prace polegające na
poprawie efektywności energetycznej, dzięki wymianie wyeksploatowanych sprężarek
amoniakalnych oraz skraplaczy na nowe, energooszczędne. Inwestycja znacząco obniży zużycie
energii związanej z pracą magazynów chłodniczych.
5. Kwidzyn Sp. z o.o. otrzymał pożyczkę z WFOŚiGW w Gdańsku na realizację zadania mającego na
celu zmniejszenie energochłonności. W ramach tego projektu zakupiono sprężarkę powietrza
o zmiennej prędkości obrotowej, dwa adsorpcyjne osuszacze powietrza wyposażone w system
odzysku ciepła oraz system sterowania centralnego. Inwestycja ta pozwoli na ograniczenie zużycia
energii elektrycznej, co przełoży się na oszczędności dla przedsiębiorstwa. Obecnie oczekujemy na
odbiór UDT i przekazanie urządzeń do użytkowania.
6. Podpisano umowę z WFOŚiGW w Gdańsku na realizację modernizacji stacji uzdatniania wody
wraz ze studniami głębinowymi. Inwestycja ta ma na celu zwiększenie efektywności oczyszczania
wody z zanieczyszczeń. Prace związane z montażem stacji i wierceniem są zaawansowane, a ich
zakończenie planowane jest na II połowę 2025 roku.
7. Wspólnie z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska prowadzony jest projekt, którego
celem jest wytwarzanie energii elektrycznej oraz cieplnej w sposób zrównoważony i ekologiczny.
Projekt zakłada budowę układu trigeneracyjnego z amoniakalnym chillerem absorpcyjnym o mocy
999 kW. Celem jest implementacja skojarzonego systemu technologicznego, pozwalającego na
wytwarzanie energii elektrycznej. W procesie wytwarzania energii powstaje ciepło odpadowe,
z którego będzie produkowany mróz. Układ zasilany będzie skroplonym gazem ziemnym
z dedykowanej stacji LNG.
Efektem projektu będzie zwiększenie efektywności i zrównoważonego wykorzystania zasobów
naturalnych, co pozwoli na ograniczenie emisji gazów cieplarnianych oraz poprawę jakości
powietrza. Ponadto, dzięki instalacji rozproszonego źródła energii, projekt przyczyni się do
zwiększenia niezależności energetycznej kraju.
12
Obecnie Kwidzyn Sp. z o.o. realizuje prace nad kilkoma kolejnymi projektami w ramach Strategii
Zielonego Ładu
1. Wymiana sterylizatora, inwestycja polega na zakupie urządzenia do sterylizacji i pasteryzacji
wyrobów konserwowych. Obecnie użytkowane urządzenia z roku 1974 są nieefektywne
energetycznie oraz zużywają duże ilości wody. Wymiana na nowe, nowoczesne urządzenie,
którego zasada działania opiera się na nowoczesnej technologii pozwoli na zredukowanie pary
oraz wody, co wpłynie na zwiększenie efektywności energetycznej.
2. Rozpoczęto prace projektowe nad nowym wielkopowierzchniowym magazynem wysokiego
składowania jako budynek zeroemisyjny dzięki zastosowaniu m.in. inteligentnych systemów
monitorowania i sterowania zakładem, układu produkującego czystą energię elektryczną ze
źródeł poprodukcyjnych z zakładu warzywnego Kwidzyn Sp. z o.o.
3. Wspólnie ze swoim partnerem z branży chłodniczej, Spółka realizować będzie przedsięwzięcie
polegające na zainstalowaniu amoniakalnej pompy ciepła o mocy 500 kW, której dolnym
źródłem ciepła będzie energia z pary amoniaku w istniejącym układzie maszynowni
amoniakalnej. W ubiegłym roku zakończono montaż pompy, a obecnie realizowane są prace
przyłączeniowe, które umożliwią pełne zintegrowanie urządzenia z systemem grzewczym
zakładu. Dzięki takiemu podejściu możliwe będzie zwiększenie efektywności energetycznej
przedsiębiorstwa oraz redukcja kosztów ogrzewania. Kwidzyn Sp. z o.o. będzie użytkownikiem
pompy ciepła naszego partnera, który rozwija innowację na skalę światową we współpracy z
Narodowym Centrum Badań i Rozwoju.
4. Instalacja dwóch ładowarek o mocy 150 kW każda, na które została zawarta umowa z NFOŚiGW.
Ładowarki są już w trakcie instalacji. Carport, który będzie pełnił funkcję wiaty dla samochodów
oraz będzie wyposażony w instalację fotowoltaiczną o mocy do 50 kW, czeka na uzyskanie
niezbędnych warunków technicznych. Na realizację carportu zawarto umowę z WFOŚiGW
Gdańsk.
5. Kontynuacja modernizacji linii obróbki wstępnej kukurydzy poprzez częściowe zastąpienie
łuskarek manualnych automatami. Inwestycja pozwoli na zwiększenie efektywności
produkcyjnej a ponadto pozwoli na poprawę jakości uzyskiwanego ziarna.
6. Kontynuacja rozwoju lokalnych systemów oczyszczania i recyrkulacji wody w układach
technologicznych w celu dalszego obniżania zużycia wody w procesach produkcyjnych.
3 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL
3.1 Źródła przychodów ze sprzedaży i rynki zbytu
Sprzedaż produktów Grupy odbywa się w ramach tradycyjnego i nowoczesnego kanału dystrybucji.
Produkty Grupy są sprzedawane na obszarze całej Polski. Ponadto Grupa Pamapol realizuje sprzedaż
eksportową, głównie na rynki Europy, Ameryki Północnej i Południowej, Azji i Afryki Północnej. W 2024 r.
sprzedaż eksportowa stanowiła 49,4%przychodów ze sprzedaży Grupy.
Informacje dotyczące linii produktowych, które reprezentują główne usługi oraz wyroby wytwarzane
przez Grupę zamieszczone zostały w dodatkowej informacji do skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Pamapol za okres 01.01.2024 r. – 31.12.2024 r.
Wśród największych odbiorców Grupy należy wymienić Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa oraz
Jeronimo Martins Polska S.A., których jednostkowy udział w 2024 roku w łącznych przychodach ze
sprzedaży nie przekroczył jednak 10% przychodów Grupy.
Nie występuje uzależnienie od jednego lub więcej odbiorców.
Warunki współpracy z podmiotami współpracującymi są określane indywidualnie i regulowane
w bilateralnych umowach.
13
Pomiędzy kontrahentami a spółkami z Grupy nie istnieją powiązania inne niż handlowe.
3.2 Dostawcy
Dostawy surowców odbywają się w oparciu o długoterminowe umowy o współpracy lub na podstawie
bieżących zamówień u stałych dostawców Grupy.
W okresie sprawozdawczym spółki Grupy Pamapol współpracowały z kontrahentami w zakresie
zaopatrzenia następujących materiałów i towarów:
1. surowce mięsne,
2. surowce warzywne,
3. opakowania,
4. przyprawy i dodatki,
5. materiały pomocnicze (paliwo, energia, środki czystości itp.),
6. towary handlowe.
Podstawowe grupy dostawców dotyczą dostaw surowca oraz opakowań.
Głównym źródłem zaopatrzenia jest rynek krajowy. Zakupy na rynkach zagranicznych dotyczyły przede
wszystkim surowca mięsnego, opakowań oraz towarów handlowych.
Obroty zrealizowane z poszczególnymi dostawcami nie przekroczyły w 2024 r. 10% przychodów Grupy.
Emitent współpracuje z szeroką grupą dostawców, dywersyfikując i minimalizując w ten sposób ryzyko
przerwania łańcucha dostaw surowców czy opakowań, co mogłoby wpłynąć negatywnie na proces
produkcyjny. Większość relacji z kontrahentami ma charakter trwały, co przejawia się regularnym
odnawianiem umów handlowych.
Kwidzyn pozyskuje surowiec do produkcji przede wszystkim w oparciu o umowy kontraktacyjne
zawierane na okresy roczne, z możliwością ich przedłużenia. W ramach zawartych umów spółka
dostarcza producentom rolnym materiał siewny oraz zapewnia doradztwo w ramach pomocy
agrotechnicznej, z możliwością odpłatnego mechanicznego zbioru zakontraktowanego areału.
Spółka współpracuje obecnie z grupą ok. 250 plantatorów. Rozpoczęcie współpracy i podpisanie umowy
z nowym plantatorem poprzedzone jest dokładnym badaniem pod kątem możliwości spełniania przez
niego wymogów jakościowych.
MITMAR w okresie sprawozdawczym współpracował z grupą ok. 420 stałych dostawców. Proces wyboru
potencjalnego dostawcy jest dokonywany pod kątem spełnienia wymagań jakościowych (dotyczących
m.in. ograniczania ryzyka związanego z jednostkami chorobowymi) oraz właściwej relacji jakości do ceny
dostarczanego surowca.
Makłowicz i Synowie współpracuje z grupą wybranych dostawców w kraju i zagranicą, mając na uwadze
zaspokojenie zmieniających się potrzeb konsumentów ukierunkowanych na żywność o najwyższej
jakości i wysokich walorach smakowych.
Produkty do dwóch sklepów prowadzonych przez CROP SERWIS KWIDZYN dostarczają spółki z GK
Pamapol, tj. Pamapol oraz Mitmar.
14
3.3 Inwestycje i polityka inwestycyjna
3.3.1 Inwestycje kapitałowe
W 2024 r. Spółki z GK nie dokonywały istotnych inwestycji kapitałowych.
3.3.2 Inwestycje rzeczowe
Spółka Pamapol poniosła w 2024 r. następujące wydatki inwestycyjne na środki trwałe oraz wartości
niematerialne i prawne:
w tys. PLN
2024
Nakłady inwestycyjne
19 199
Grunty, budynki i budowle
8 362
Maszyny i urządzenia
Środki transportowe
Narzędzia, przyrządy, wyposażenie
10 426
11
401
Główne wydatki w okresie sprawozdawczym dotyczyły nabycia maszyn i urządzeń, a także zwiększenia
wartości istniejących budynków. Nakłady inwestycyjne związane są z rozwojem nowej marki „Makłowicz
i Synowie” pozwalającego na dywersyfikację działalności i wejście na nowe, poszerzone rynki zbytu.
Spółka Kwidzyn poniosła w 2024 r. następujące wydatki inwestycyjne na środki trwałe:
w tys. PLN
2024
Nakłady inwestycyjne
23 438
Grunty, budynki i budowle
7 736
Maszyny i urządzenia
14 022
Środki transportowe
1 391
Wyposażenie pozostałe
289
Nakłady koncentrowały się na nabyciu nieruchomości gruntowej, wymianie parku maszynowego
w obrębie produkcji oraz na uruchomieniu nowej maszynowi amoniakalnej w Grudziądzu.
CROP SERWIS KWIDZYN sp. z o.o. w 2024 r. poniosła następujące wydatki inwestycyjne na środki trwałe:
w tys. PLN
2024
Nakłady inwestycyjne
425
Grunty, budynki i budowle
96
Maszyny i urządzenia
79
Środki transportowe
211
Wyposażenie pozostałe
39
Spółka nabyła samochód dostawczy i uruchomiła nowy sklep detaliczny co wiązało się z koniecznością
poniesienia nakładów w obrębie budynków i maszyn, urządzeń i wyposażenia.
15
MITMAR Sp. z o.o. poniosła w 2024 r. następujące wydatki inwestycyjne na środki trwałe oraz wartości
niematerialne i prawne:
w tys. PLN
2024
Nakłady inwestycyjne
37 067
Grunty, budynki i budowle
20 479
Maszyny i urządzenia
14 391
Środki transportowe
642
Pozostałe środki trwałe
1 555
Poniesione nakłady związane były z realizowanymi przez Spółkę projektami inwestycyjnymi dotyczącymi
rozbudowy powierzchni magazynowo- produkcyjnej zakładu, a także zakupem maszyn i urządzeń w
ramach realizowanych zadań mających na celu zwiększenie potencjału produkcyjno- magazynowego
spółki oraz poszerzenie asortymentu oferowanych produktów.
Makłowicz i Synowie
w tys. PLN
2024
Nakłady inwestycyjne
80
Pozostałe środki trwałe
80
Poniesione nakłady inwestycyjne związane są z dalszym rozwojem marki „Makłowicz
i Synowie”.
3.3.3 Źródła finansowania wydatków inwestycyjnych
Grupa Pamapol w 2024 r. realizowała podstawowe inwestycje ze środków pozyskanych na podstawie
aneksu z dnia 28 stycznia 2022 r. do umowy kredytu konsorcjalnego z dnia 21 września 2017 r., umów
kredytów obrotowych nieodnawialnych zawartych z Credit Agricole Bank Polska S.A. oraz Bankiem
Polska Kasa Opieki S.A. , a także umowy kredytu inwestycyjnego zawartej z Bankiem Credit Agricole
Bank Polska S.A., ze środków własnych, pożyczek (w tym z Wojewódzkiego Funduszu Ochrony
Środowiska i Gospodarki Wodnej), oraz leasingu.
3.4 Umowy i zdarzenia znaczące dla działalności Grupy
W niniejszym rozdziale przedstawiono umowy i zdarzenia znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej
zawarte przez Emitenta i spółki zależne w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. oraz umowy
znaczące dla działalności Emitenta i spółek zależnych zawarte po tym okresie do dnia sporządzenia
niniejszego sprawozdania.
3.4.1 Umowy i zdarzenia istotne dla działalności Grupy Pamapol w okresie od 1 stycznia 2024
r. do 31 grudnia 2024 r.
Podpisanie umów z KOWR na dostawy fasolki po bretońsku i szynki drobiowej
W dniu 1 marca 2024 r. Emitent otrzymał informację o wyborze, przez Krajowy Ośrodek Wsparcia
Rolnictwa (KOWR) w przetargu nieograniczonym na dostawy artykułów spożywczych do magazynów
organizacji partnerskich w ramach Programu Fundusze Europejskie na Pomoc Żywnościową 2021-2027,
16
Podprogram 2023 KOWR, dwóch ofert jako najkorzystniejszych, tj. w koszyku 1, w zadaniu częściowym
nr 6 (dostawy fasolki po bretońsku) wskazano ofertę Emitenta z ceną ok. 13,5 mln zł brutto, a w koszyku
nr 3, w zadaniu częściowym nr 5 (dostawy szynki drobiowej) wskazano ofertę Emitenta z ceną ok. 19,7
mln zł brutto. Łączna wartość ww. ofert Emitenta, uznanych przez KOWR jako najkorzystniejsze, wynosi
33,2 mln zł brutto.
W dniu 29 maja 2024 r. doszło do podpisania pomiędzy KOWR i Emitentem umowy na dostawy artykułu
spożywczego realizowanego w ramach Podprogramu, na mocy której Emitent zobowiązał się do
dostarczenia do Organizacji Partnerskich fasolki po bretońsku na łączną kwotę (po przywróceniu stawki
VAT 5%) ok. 14,2 mln zł brutto.
W dniu 5 czerwca 2024 r. KOWR podpisał z Emitentem umowy na dostawy artykułu spożywczego,
realizowane w ramach Podprogramu, na mocy której Emitent zobowiązał się do dostarczenia do
Organizacji Partnerskich szynki drobiowej na łączną kwotę (po przywróceniu stawki VAT 5%) ok. 20,7
mln zł brutto (raport bieżący nr 7/2024 z dnia 5 czerwca 2024 r.).
Informacja o wyborze przez KOWR trzech kolejnych ofert złożonych przez spółki z Grupy Kapitałowej
Pamapol
W dniu 3 października 2024 r. Emitent otrzymał informację o wyborze, przez Krajowy Ośrodek Wsparcia
Rolnictwa (KOWR) w przetargu nieograniczonym na dostawy artykułów spożywczych do magazynów
organizacji partnerskich w ramach Programu Fundusze Europejskie na Pomoc Żywnościową 2021-2027,
Podprogram 2024 KOWR, trzech ofert jako najkorzystniejszych, tj. na dostawę szynki drobiowej z ceną
30,3 mln zł brutto, na dostawę pasztetu wieprzowego z ceną 6,7 mln zł brutto oraz oferty Kwidzyn na
dostawę groszku z marchewką z ceną 10,9 mln zł brutto. Łączna wartość ww. ofert Emitenta i Kwidzyna,
uznanych przez KOWR jako najkorzystniejsze, wynosi 47,9 mln zł brutto (raport bieżący nr 12/2024
z dnia 3 października 2024 r.). Zawarcie umów miało miejsce po dniu bilansowym – zob. pkt 4.4.2 poniżej.
Zawarcie aneksu do umowy kredytu konsorcjalnego
W dniu 31 grudnia 2024 r. doszło do podpisania aneksu (Aneks) do umowy kredytu konsorcjalnego
z dnia 21 września 2017 r. zawartej pomiędzy Emitentem, Kwidzyn sp. z o.o. (Kwidzyn) i Mitmar sp. z o.o.
(Mitmar) jako kredytobiorcami (Kredytobiorcy) oraz Crop Serwis Kwidzyn Sp. z o.o. jako poręczycielem
a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A. oraz Bankiem
Gospodarstwa Krajowego jako kredytodawcami (Kredytodawcy, Umowa Kredytu,). W treści Aneksu
wydłużano do dnia 31 marca 2025 r. termin na pozyskanie przez Kredytobiorców dodatkowego
finansowania w formie kapitału (funduszy) własnych lub zadłużenia finansowego, w kwocie nie niższej
niż 20 mln zł, (dotychczas obowiązujący termin to 31 grudnia 2024 r.). Ponadto wyrażono zgodę na
dodatkowe dozwolone zadłużenie finansowe na podstawie odrębnych bilateralnych umów kredytu
obrotowego nieodnawialnego w kwocie do 12 mln zł dla Emitenta i w kwocie do 6 mln zł dla Mitmar,
a także na dodatkowe zadłużenie z tytułu umów faktoringu w zakresie wierzytelności zbywanych
z prawem regresu, tj. w ramach faktoringu niepełnego, lub bez prawa regresu, tj. w ramach faktoringu
pełnego, do maksymalnej łącznej kwoty nie wyższej niż 20 mln zł. Ponadto, na wniosek Kredytobiorców,
Kredytodawcy wyrazili zgodę na ewentualne czasowe odstępstwo, na dzień obliczeniowy 31 grudnia
2024 r. od określonych w Umowie Kredytu poziomów wskaźników finansowych (raport bieżący nr
14/2024 z dnia 31 grudnia 2024 r.).
3.4.2 Umowy zawarte po dacie bilansowej i istotne zdarzenia dotyczące umów
Podpisanie umów z KOWR na dostawy szynki drobiowej, pasztetu wieprzowego oraz groszku
z marchewką
W dniu 29 stycznia 2025 r. doszło do podpisania przez KOWR dwóch odrębnych umów z Emitentem oraz
umowy ze spółką zależną Emitenta - Kwidzyn sp. z o.o. („Kwidzyn”, łącznie „Wykonawcy”) na dostawy
artykułów spożywczych realizowanych w ramach Programu Fundusze Europejskie na Pomoc
Żywnościową 2021-2027, Podprogram 2024 . Na mocy zawartych Umów Emitent i spółka zależna
17
Kwidzyn zobowiązali się do dostarczenia w okresie do 31 sierpnia 2025 r. szynki drobiowej, pasztetu
wieprzowego (Emitent) oraz groszku z marchewką (Kwidzyn) o wymaganiach jakościowych określonych
w Umowach, na rzecz Organizacji Partnerskich. Łączna wartość dostaw objętych treścią Umów wynosi
ok. 47,9 mln zł brutto (stawka VAT 5%). Dostawy odbywają się w każdym miesiącu realizacji dostaw.
Zapłata jest dokonywana na podstawie składanych przez Wykonawców wniosków o rozliczenie Umów
i zapłatę należności, sporządzanych odrębnie za dostawy zrealizowane w poszczególnych miesiącach
(raport bieżący nr 2/2025 z dnia 29 stycznia 2025 r.).
Otrzymanie pisma od Kredytodawców w sprawie wydłużenia terminu
W dniu 28 marca 2025 r. Emitent otrzymał pismo Kredytodawców w związku z umową kredytu
konsorcjalnego z dnia 21 września 2017 r. zawartą pomiędzy Emitentem, Kwidzyn sp. z o.o. i Mitmar sp.
z o.o. jako kredytobiorcami (Kredytobiorcy) oraz Crop Serwis Kwidzyn Sp. z o.o. jako poręczycielem
a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A. oraz Bankiem
Gospodarstwa Krajowego jako kredytodawcami (Kredytodawcy, Umowa Kredytu, raport bieżący nr
18/2017, o jej ostatnich zmianach Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2024 z dnia 31 grudnia
2024 r.). W treści pisma wskazano, iż na wniosek Kredytobiorców wydłużony został do dnia 30 czerwca
2025 r. termin na pozyskanie przez Kredytobiorców dodatkowego finansowania w formie kapitału
(funduszy) własnych lub zadłużenia finansowego, w kwocie nie niższej niż 20 mln zł, o którym Emitent
informował ostatnio w raporcie bieżącym nr 14/2024 (dotychczas obowiązujący termin to 31 marca
2025 r.). W tym samym terminie Emitent jest zobowiązany na przedstawienie Kredytodawcom raportu
zawierającego opis strategii Grupy PAMAPOL z uwzględnieniem prognoz finansowych na cały okres
finansowania w ramach Umowy Kredytu (raport bieżący nr 4/2025 z dnia 28 marca 2025 r.).
3.5 Opis transakcji z podmiotami powiązanymi
Pomiędzy spółkami Grupy Pamapol występują liczne wzajemne rozrachunki handlowe, oparte na
zasadach rynkowych. Funkcjonujące pomiędzy spółkami procesy regulują warunki współpracy związane
z wymogami struktury organizacyjnej Grupy. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie
występowały transakcje z podmiotami powiązanymi mogące mieć istotny wpływ na wynik finansowy
spółek z Grupy.
Transakcje zawierane pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Pamapol są
eliminowane na etapie konsolidacji zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej.
4 SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI
4.1 Sytuacja majątkowa i źródła finansowania aktywów
Wybrane pozycje ze skonsolidowanego bilansu Grupy Pamapol (w tys. zł)
Aktywa
(dane skonsolidowane w tys. PLN)
31.12.2024
31.12.2023
31.12.2022
Aktywa trwałe
366 948
306 762
257 432
Wartość firmy
1 673
1 673
1 673
Wartości niematerialne i prawne
5 613
5 201
4 404
Znaki towarowe
609
948
934
Patenty i licencje
26
26
0
18
Oprogramowanie komputerowe
863
646
946
Koszty prac rozwojowych
2 290
1 081
1 177
Pozostałe wartości niematerialne
1 825
2 023
1 089
Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania
0
477
257
Rzeczowe aktywa trwałe
345 973
270 982
230 810
Środki trwałe
272 488
214 781
230 810
a. Grunty
32 553
27 571
27 090
b. Budynki i budowle
98 727
70 666
72 138
c. Maszyny i urządzenia
126 305
103 924
102 286
d. Środki transportu
10 307
9 592
8 187
e. Pozostałe środki trwałe
4 596
3 029
2 144
Środki trwałe w budowie
73 169
56 200
18 964
Nieruchomości inwestycyjne
272 488
2 826
2 630
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
8,09
8
8
Długoterminowe rozliczenia okresowe
0
0
0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
11 685
4 754
3 550
31.12.2024
31.12.2023
31.12.2022
Aktywa obrotowe
319 495
339 141
320 880
Zapasy
185 283
174 834
183 228
Materiały na potrzeby produkcji
0
16 437
28 084
Półprodukty i produkcja w toku
0
21 824
23 434
Produkty gotowe
0
125 099
116 531
Towary
0
11 473
15 178
Należności handlowe oraz pozostałe należności
110 301
109 985
113 256
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
273
21
722
Pochodne instrumenty finansowe
6 113
15 243
1 370
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe
0
0
3 322
Rozliczenia międzyokresowe
3 919
4 987
2 127
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
7 265
31 329
16 727
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
3 037
164
128
AKTYWA RAZEM
686 443
645 903
578 312
Na dzień 31.12.2024 r. aktywa trwałe stanowiły 53% wartości łącznej aktywów (na koniec 2023 r. 47%).
Największą kategorię wśród aktywów trwałych stanowiły rzeczowe aktywa trwałe, w szczególności
maszyny i urządzenia oraz budynki i budowle.
Na dzień 31.12.2024 r. aktywa obrotowe stanowiły 47% wartości łącznej aktywów (udział na koniec 2023
r. 53%). Największą kategorię wśród aktywów obrotowych stanowiły zapasy i należności handlowe.
Kapitał obcy stanowił na koniec 2024 r. 76,74% sumy bilansowej Grupy, przy poziomie 72,70% dla 2023
r.
19
Na dzień 31.12.2024 r. zobowiązania długoterminowe i rezerwy na zobowiązania długoterminowe
stanowiły 24,85% kapitału obcego Grupy. Wśród nich największymi pozycjami pod względem wartości
były kredyty i pożyczki.
Zobowiązania krótkoterminowe Grupy (75,15% kapitału obcego Grupy) składały się w głównej mierze ze
zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych i ze zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek.
4.2 Sytuacja gospodarcza
Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Pamapol
(działalność ogółem, w tys. zł)
Rachunek Zysków i Strat
(dane skonsolidowane w tys.
PLN)
2024
2023
2022
Przychody ze sprzedaży
907 045
992 134
1 115 366
Koszt własny sprzedaży
733 476
802 293
876 848
Zysk brutto ze sprzedaży
173 570
189 842
238 518
Koszty sprzedaży
107 100
100 518
108 029
Koszty ogólnego zarządu
70 201
64 730
62 972
Zysk ze sprzedaży
-3 731
24 594
67 517
Pozostałe przychody operacyjne
12 112
10 772
11 499
Pozostałe koszty operacyjne
7 779
13 719
16 269
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
602
27 541
62 747
Przychody finansowe
4 844
923
863
Koszty finansowe
20 395
21 246
22 595
Zysk przed opodatkowaniem
-14 949
7 218
41 014
Podatek dochodowy
-7 372
-2 520
7 372
Zysk netto
-7 577
9 738
33 642
`
2024
%
2023
%
2022
%
Polska
460 083
50,89%
478 085
48,19%
583 028
52,27%
Eksport
446 963
49,44%
514 050
51,81%
532 338
47,73%
UE
282 708
31,27%
342 042
34,48%
354 161
31,75%
Kraje spoza UE
164 255
18,17%
172 008
17,34%
178 177
15,97%
Suma przychodów ogółem
907 045
1,00
992 134
1,00
1 115 366
1,00
2024
2022
Przychody
2023
Eksport
Pamapol
98 629
73 342
90 218
Kwidzyn
120 189
144 460
125 536
Mitmar
228 145
296 248
313 585
CROP SERWIS KWIDZYN
0
0
0
Makłowicz i Synowie
272
0
0
20
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Grupy Pamapol w 2024 r.
wyniosły 907 045 tys. zł i były niższe o 9% w stosunku do 2023 r. (992 134 tys. zł).
Czynniki mające wpływ na osiągnięty w 2024 r. przez Grupę wynik finansowy zostały opisane w pkt 4.6.
niniejszego sprawozdania.
4.3 Sytuacja finansowa
Poniżej zaprezentowano podstawowe wskaźniki finansowe wyliczone na podstawie sprawozdania
skonsolidowanego Grupy.
LP
Wskaźnik
Definicja wskaźnika
2024
2023
2022
1
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Zobowiązania ogółem /
pasywa ogółem
0,77
0,73
0,74
2
Wskaźnik pokrycia aktywów
trwałych kapitałami stałymi
Kapitały własne +
zobowiązania
długoterminowe / aktywa
trwałe
0,79
1,06
1,05
3
Wskaźnik płynności bieżącej
Aktywa obrotowe /
Zobowiązania
krótkoterminowe
0,81
1,06
1,04
4
Wskaźnik płynności szybkiej
Aktywa obrotowe – zapasy
- krótkoterminowe
rozliczenia
międzyokresowe /
Zobowiązania
krótkoterminowe
0,33
0,50
0,44
5
Wskaźnik rotacji zapasów w
dniach
Zapasy x liczba dni w
okresie 365 / koszt
własny sprzedaży *
92
80
76
6
Wskaźnik rotacji należności w
dniach
Stan należności
handlowych x liczba dni w
okresie 365 / przychody ze
sprzedaży netto *
44
40
37
7
Wskaźnik rotacji zobowiązań w
dniach
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług x liczba dni
w okresie 365 / koszt
własny sprzedaży *
116
80
71
8
Wskaźnik rentowności
sprzedaży
Zysk (strata) netto /
Przychody ze sprzedaży
-0,8%
1,0%
3,0%
9
Wskaźnik rentowności
operacyjnej
Zysk na działalności
operacyjnej / przychody ze
sprzedaży netto
0,1%
2,8%
5,6%
10
Wskaźnik rentowności aktywów
Zysk (strata) netto /
Aktywa ogółem
-1,1%
1,5%
5,8%
* liczba dni w okresie wynosi 365 dni.
21
4.4 Polityka w zakresie instrumentów finansowych
Ryzyko zmiany cen, stóp procentowych czy ryzyko walutowe związane jest z normalnym tokiem
prowadzonej działalności Grupy.
Kredyty finansujące działalność spółek Grupy oprocentowane są w oparciu o zmienną stopę procentową
i uzależnione są od aktualnego poziomu kosztu pieniądza.
Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem cenowym jest bieżąca analiza trendów
rynkowych oraz dywersyfikacja dostawców. Spółki z Grupy w celu ochrony przed niekorzystnymi
zmianami rynkowych cen podstawowych surowców, którymi są m.in. opakowania szklane i opakowania
metalowe uzgadniają z wybranymi dostawcami ceny na okresy roczne. Niemniej jednak działy zakupów
stale analizują występujące na rynku okresy nadpodaży w celu renegocjowania warunków handlowych.
Spółki Grupy zabezpieczają się przed wahaniem kursu walutowego bilansując pozycje aktywów
i pasywów wyrażonych w walutach obcych. W świetle stosowanej polityki zabezpieczeń przed ryzykiem
kursowym, nie mogą być zawierane transakcje o charakterze spekulacyjnym bez zgody Rady Nadzorczej
i Zarządu Spółki Dominującej. Dopuszczalne jest zawieranie transakcji typu forward pod określony
kontrakt eksportowy bądź importowy, przy czym decyzje o zastosowaniu tego typu instrumentów
podejmowane są na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki, Grupy i ich otoczenia.
Istotnym jest fakt, iż większość transakcji hedgingowych ma działanie dwustronne: z jednej strony
zabezpieczają one podmiot przed niekorzystną zmianą ceny danego instrumentu, z drugiej jednak
niwelują potencjalne zyski w przypadku pozytywnej zmiany ceny.
4.5 Sytuacja dochodowa
Sytuację dochodową charakteryzuje m.in. poziom osiągniętego zysku, płynność, rentowność sprzedaży
oraz rentowność majątku i kapitałów własnych.
Zysk brutto ze sprzedaży Grupy uległ zmniejszeniu o 16,2 mln - z 190mln PLN w 2023 r. do 174mln PLN
w 2023 r. (9,37% r./r.).
W 2024 r. Grupa wypracowała dodatni wynik z działalności operacyjnej, który wyniósł 602 tys. zł i był on
niższy o 26,9 mln w stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego. Wskaźnik EBITDA za 2024 r.
wyniósł 26,5 mln zł (w 2023 r. odpowiednio 50,3 mln zł).
W 2024 r. wskaźnik bieżącej płynności wyrażony w relacji posiadanych przez Grupę aktywów
obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych wyniósł 0,8 (na koniec 2023 r. wynosił 1,06), natomiast
wskaźnik płynności szybkiej osiągnął poziom 0,33 (w 2023 r. odpowiednio 0,50).
4.6 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki
Wśród czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na
osiągnięte w 2024 r. przez Emitenta i Grupę Kapitałową (Grupa) wyniki finansowe należy wskazać:
- utrzymujący się trend spadku popytu konsumenckiego na produkty Grupy z długim terminem
przydatności do spożycia, który oddziałuje na bieżącą koniunkturę w polskim sektorze przetwórstwa
(zmniejszenie poziomu produkcji, zmiana cen surowca) wpływając na realizowany wolumen i marże,
- spadek kursów walut, co w przypadku istotnej pozycji eksportowej spółek Grupy wpływa na
konkurencyjność wyceny produktu oraz poziom osiąganej marży ze sprzedaży,
- wzrost kosztów finansowania zewnętrznego oraz rosnące koszty pracy (płacy minimalnej),
22
- wzrost kosztów produkcji i opóźnienia w korygowaniu cen sprzedaży do największych odbiorców,
którymi są sieci handlowe, wynikające z przedłużających się negocjacji z tymi odbiorcami i ich silnej
pozycji rynkowej,
- oddziaływania konkurencyjne na rynku, które przyczyniły się do dodatkowej wyprzedaży części
zapasów przez spółki Grupy po niższych cenach transakcyjnych, celem dalszego ograniczenia kosztów
magazynowania i finansowania stoku produkcyjnego,
- rosnące koszty operacyjne głównych odbiorców sieciowych w Polsce spowodowały zwiększoną presję
na Spółkę jako dostawcę na obniżanie cen i poprawę warunków handlowych dla kupców,
- wydłużająca się w czasie realizacja kontraktów wysokowolumenowych, związana w szczególności
z dostawami artykułów spożywczych w ramach przetargów nieograniczonych organizowanych przez
Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa (KOWR) z uwagi na upływ niespełna czterech miesięcy od
formalnego wyboru najkorzystniejszych ofert (3 października 2024) do podpisania umów (29 stycznia
2025), w efekcie czego Spółka przystąpiła do realizacji dostaw na rzecz KOWR dopiero w lutym 2025r,
co miało negatywny wpływ na gospodarkę magazynową i utratę marży na kontrakcie.
Spośród czynników mających wpływ na wyniki finansowe należy wyróżnić także czynniki związane
z realizacją zobowiązań wynikających z umowy wspólników w ramach spółki Makłowicz i Synowie
sp. z o.o. Zarówno w okresach poprzedzających, jak również w bieżącym okresie sprawozdawczym
Emitent zmagał się z koniecznością poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych na modernizację
i zakup nowych urządzeń produkcyjnych oraz adaptację istniejących, a także na budowę nowych
obiektów infrastruktury przemysłowej na terenie istniejącego zakładu produkcyjnego Spółki w Ruścu.
Planowane rozpoczęcie funkcjonowania nowego działu produkcyjnego miało nastąpić
z początkiem 2024 r., natomiast ostatecznie produkcję rozpoczęto pod koniec III kwartału 2024 r., co
w sposób bezpośredni przełożyło się na pogorszone wyniki finansowe całego okresu Emitenta i Grupy.
Zarządy spółek Grupy Kapitałowej podkreślają, iż w bieżącym okresie sprawozdawczym kontynuowały
działania operacyjne i inwestycyjne rozpoczęte w poprzednich okresach sprawozdawczych, mające na
celu obniżenie kosztów operacyjnych, wzrostu generowanej marży, zwiększenie wydajności poprzez
poprawę efektywności przy zachowaniu wysokiej dbałości o jakość wyrobów gotowych.
Zarząd Emitenta na bieżąco dokonuje obserwacji sytuacji na rynku surowcowym, podejmując działania
mające na celu zminimalizowanie oddziaływania negatywnych uwarunkowań rynkowych na wyniki
Grupy, wśród których należy wymienić występujące w okresie wegetacji warzyw suszę oraz długo
utrzymujące się wysokie temperatury skutkujące zmniejszeniem wydajności (plonu) z warzyw, ogniska
pryszczycy, ogniska ASF (afrykańskiego pomoru świń) czy ptasią grypę wpływające na ceny surowców.
Niemniej jednak dostrzega utrzymanie się tego wpływu na działalność oraz wyniki Grupy w następnych
okresach sprawozdawczych.
4.7 Istotne zdarzenia po dniu bilansowym
Jako zdarzenie znaczące dla działalności Emitenta, które wystąpiło po dacie bilansowej należy wymienić:
- podpisanie przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa (KOWR) dwóch odrębnych umów z Emitentem
oraz umowy ze spółką zależną Kwidzyn sp. z o.o. na dostawy artykułów spożywczych do magazynów
organizacji partnerskich w ramach Programu Fundusze Europejskie na Pomoc Żywnościową 2021-2027,
podprogram 2024 (Umowa), o czym Emitent powziął wiedzę w dniu 29 stycznia 2025 r. - zob. punkt 3.4.2
powyżej;
- podjęcie przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 3 marca 2025 r. uchwały w sprawie ponownego
delegowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Mariusza Szataniaka na okres 3 miesięcy do
czasowego pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki - zob. punkt 6.1 niniejszego sprawozdania;
23
- otrzymanie przez Pamapol S.A. pisma Kredytodawców w związku z umową kredytu konsorcjalnego
z dnia 21 września 2017 r. zawartą pomiędzy Emitentem, Kwidzyn sp. z o.o. i Mitmar sp. z o.o. jako
Kredytobiorcami oraz Crop Serwis Kwidzyn Sp. z o.o. jako poręczycielem a Powszechną Kasą
Oszczędności Bank Polski S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A. oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego
jako Kredytodawcami, w sprawie wydłużenia do dnia 30 czerwca 2025 r. terminu na pozyskanie przez
Kredytobiorców dodatkowego finansowania – więcej informacji zob. punkt 3.4.2 powyżej.
4.8 Emisje, wykupy i spłaty papierów wartościowych
Spółka Pamapol S.A. w okresie sprawozdawczym obejmującym okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia
2024 r., oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie przeprowadzała emisji akcji bądź
wykupu i spłaty dłużnych papierów oraz kapitałowych papierów wartościowych.
4.9 Informacja o kredytach, pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach
Kredyty
W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Pamapol zawierały nowe umowy kredytowe:- w dniu 13
sierpnia 2024 r. doszło do podpisania przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna (Bank) z Emitentem
oraz spółkami zależnymi Emitenta – Kwidzyn sp. z o.o. i Mitmar sp. z o.o. jako Kredytobiorcami trzech
odrębnych umów kredytu, na podstawie których Bank udzielił każdemu z Kredytobiorców Kredytu
w rachunku bieżącym (Kredyt) w kwocie 2 mln zł. na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej tj.
w łącznej kwocie 6 mln zł, zmienionej odpowiednio Aneksem 1 z dnia 30 października 2024 r. oraz
Aneksem 2 z dnia 31 stycznia 2025 r. Zgodnie z treścią poszczególnych aneksów wydłużono do dnia 31
maja 2025 r. termin dostępności poszczególnych Kredytów.
Zabezpieczenia spłaty kredytów ustanowione odrębnie przez każdego z Kredytobiorców na rzecz
Banków stanowią w szczególności: weksle własne in blanco poręczone wzajemnie przez Kredytobiorców
oraz udzielone Bankowi pełnomocnictwa do dysponowania rachunkami prowadzonymi przez Bank dla
każdego z Kredytobiorców,
- w dniu 31 grudnia 2024 r. doszło do podpisania aneksu (Aneks) do umowy kredytu konsorcjalnego
z dnia 21 września 2017 r. zawartej pomiędzy Emitentem, Kwidzyn sp. z o.o. (Kwidzyn) i Mitmar sp. z o.o.
(Mitmar) jako kredytobiorcami (Kredytobiorcy) oraz Crop Serwis Kwidzyn Sp. z o.o. jako poręczycielem
a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A. oraz Bankiem
Gospodarstwa Krajowego jako kredytodawcami (Kredytodawcy, Umowa Kredytu, raport bieżący nr
18/2017
Zgodnie z treścią Aneksu w szczególności wydłużono do 31 marca 2025 r. okres na pozyskanie przez
Kredytobiorców dodatkowego finansowania w formie kapitału (funduszy) własnych lub zadłużenia
finansowego, w kwocie nie niższej niż 20 mln zł, o którym Emitent informował ostatnio w raporcie
bieżącym nr 14/2023 z dnia 10 listopada 2023 r. (dotychczas obowiązujący termin to 31 grudnia 2024).
W dniu 28 marca 2025 r. Emitent otrzymał pismo Kredytodawców, w którym Kredytodawcy na
wniosek Kredytobiorców, wydłużyli do dnia 30 czerwca 2025 r. termin na uzyskanie dodatkowego
finansowania.
Szczegółowe informacje dotyczące opisanych powyżej zmian do umowy kredytu konsorcjalnego zostały
przedstawione w pkt. 3.4.1 i 3.4.2 niniejszego sprawozdania.
Pożyczki
W okresie sprawozdawczym oraz do momentu sporządzenia niniejszego raportu okresowego spółki
z Grupy Pamapol nie otrzymały /nie udzieliły pożyczek na kwoty, których wartość byłaby znacząca.
24
Pożyczka udzielona przez Emitenta spółce zależnej w roku obrotowym wyniosła 5,0 mln. PLN. Udzielona
została w oparciu o stawki rynkowe na okres nieprzekraczający 3 lat.
Poręczenia
W okresie sprawozdawczym i na moment sporządzenia niniejszej informacji spółki z Grupy Pamapol nie
udzieliły poręczeń łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, takich, że
łączna wartość istniejących poręczeń jest znacząca.
Wyszczególnienie udzielonych/otrzymanych poręczeń przez spółki z Grupy zawarte zostało
w dodatkowej informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pamapol za okres
01.01.2024 – 31.12.2024 r.
Gwarancje
W okresie objętym sprawozdaniem i na moment sporządzenia niniejszej informacji spółki
z Grupy Pamapol nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego
podmiotu, takich, że łączna wartość istniejących gwarancji jest znacząca.
Wyszczególnienie udzielonych/otrzymanych gwarancji przez spółki z Grupy zawarte zostało
w dodatkowej informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pamapol za okres
01.01.2024 – 31.12.2024 r.
Szczegółowa informacja dotycząca kredytów, pożyczek, innych instrumentów dłużnych razem wg stanu
na dzień 31.12.2024 r. została przedstawiona w treści punktu 8.5 Skonsolidowanego Sprawozdania
Finansowego za rok 2024.
5 PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL I SPÓŁKI
5.1 Strategia i perspektywy rozwoju
W ostatnich okresach sprawozdawczych spółki Grupy Pamapol prowadziły działania operacyjne
i inwestycyjne mające na celu zwiększenie sprzedaży poprzez dywersyfikację portfela, poprawę
efektywności energetycznej procesów celem obniżenia kosztów operacyjnych, a także wzrostu
generowanej marży. Ponadto kładły nacisk na zwiększenie wydajności poprzez poprawę efektywności
przy zachowaniu wysokiej dbałości o jakość wyrobów gotowych, pracując jednocześnie nad nowymi
konceptami i kategoriami produktowymi w celu wzmocnienia pozycji na rynku krajowym i zagranicznym,
jako wiarygodnego partnera handlowego, który skoncentrowany jest na zaspokajaniu potrzeb swoich
obecnych i przyszłych klientów, a także nad rozwojem i optymalizacją procesów wytwórczych,
pozyskiwaniem nowych rynków zbytu, poprawą bezpieczeństwa pracowników oraz zabezpieczeniem.
finansowania zapasu niezbędnego dla zachowania ciągłości procesów produkcyjnych.
Spółki realizowały poniższe cele, mające na celu optymalizację procesów biznesowych, obejmujących:
1. Wzrost sprzedaży,
2. Wzrost udziałów rynkowych w poszczególnych kategoriach produktowych (dywersyfikacja
rynków zbytu w kierunku sprzedaży wysokomarżowej),
3. Ekspansję na rynki zagraniczne,
4. Wzmocnienie pozycji partnera biznesowego dla sieci handlowych w Polsce i za granicą,
5. Poprawę dystrybucji w poszczególnych kanałach i u klientów, w których Grupa nie jest jeszcze
obecna,
6. Rozszerzenie oferty produktowej uzupełniającej portfolio Grupy, dopasowanej do potrzeb
zmieniającego się rynku,
25
7. Zwiększenie i unowocześnienie parku maszynowego oraz dostępnych zasobów celem obniżenia
kosztów, poprawy jakości oraz stabilizacji standardów produkcyjnych,
8. Wzrost konkurencyjności ofert, wynikający z wprowadzania innowacji produktowej
w kategoriach zgodnych z trendami rynkowymi, poprzez Centrum Badawczo-Rozwojowe i dział
R&D,
9. Ograniczenie czynników negatywnego oddziaływania na środowisko naturalne poprzez
zmniejszenie zużycia wody, odpadu produkcyjnego oraz emisyjności Zakładów produkcyjnych
(działania obejmujące inwestycje w nowe technologie, jak również modernizację maszyn
i zmiany organizacyjne) .
Zgodnie z warunkami Umowy kredytu z dnia 21.09.2017 r. z późn. zmianami, Spółka jest zobligowana do
przygotowania i przedstawienia Kredytodawcom do dnia 30 czerwca 2025 r. raportu zawierającego opis
strategii GK Pamapol na cały okres finansowania w ramach Umowy kredytu, o czym Emitent informował
ostatnio w raporcie bieżącym nr 4/ 2025 z dnia 28.03.2025 r.
Z uwagi na niepewność co do przyszłych warunków gospodarczych, zarówno oczekiwania jak .
i przewidywania spółki i Grupy są obarczone czynnikami ryzyka dotyczącymi niepewności osiągnięcia
zakładanych celów, określonymi w pkt 5.2 i 5.3 niniejszego sprawozdania.
5.2 Czynniki i zdarzenia, które będą miały wpływ na wyniki
Działalność spółek Grupy warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od spółek
i Grupy, jak i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z ich działalnością.
Wśród czynników, które zdaniem Zarządu Emitenta mają największy wpływ na perspektywy rozwoju
spółek Grupy należy wymienić:
1. czynniki zewnętrzne, w tym:
a) wojna w Ukrainie, która wybuchła pod koniec lutego 2022 roku wywołała duże zawirowania na
rynkach finansowych i surowcowych powodując znaczne osłabienie złotego wobec euro oraz
dolara amerykańskiego, a także znaczny wzrost cen energii, ropy naftowej i gazu. Trwający
konflikt zbrojny wpływa z jednej strony pozytywnie na wartość polskiego eksportu do
odbudowującej się Ukrainy, z drugiej zaś strony stanowi istotne zagrożenie gospodarcze z uwagi
na dużą niepewność w kwestiach bezpieczeństwa narodowego, gospodarczego
i makroekonomicznego. Eskalacja działań wojennych zwiększa prawdopodobieństwo ponownego
wzrostu cen surowców, co zostanie odzwierciedlone we wzroście inflacji. Na dzień sporządzenia
niniejszego sprawozdania trudno przewidzieć ostateczny wpływ wojny w Ukrainie zarówno na
wyniki finansowe, jak i sytuację gospodarczą spółek Grupy,
b) sytuacja ekonomiczna w kraju, wynikająca w szczególności z tempa wzrostu gospodarczego oraz
kształtowania się głównych wskaźników makroekonomicznych - przekłada się na zasobność i siłę
nabywczą polskiego społeczeństwa oraz stopień bezrobocia, co wpływa na poziom dochodów
rozporządzalnych oraz zapotrzebowanie na artykuły spółek Grupy,
c) kształtowanie się cen surowca – występująca zmienność na rynku surowców mięsnych,
warzywnych oraz opakowań wpływa na opłacalność produkcji oraz wysokość generowanych
marż, przy ograniczonej możliwości przełożenia wzrostów cen na klienta. Zarząd Emitenta
obserwując sytuację na rynku surowcowym podkreśla wpływ oddziaływania tych okoliczności na
strukturę kosztów i osiągane wyniki Spółki i Grupy w dotychczasowych i przyszłych okresach
sprawozdawczych,
d) sytuacja występująca na krajowym rynku energetycznym - ceny energii elektrycznej stanowią
istotny dla uczestników gospodarki parametr, wpływając na jej konkurencyjność. Wzrost cen
26
energii elektrycznej wynikający m.in. z rosnących kosztów uprawnień do emisji CO2 oraz wysokie
ceny węgla na globalnych rynkach wpływają negatywnie na koszty funkcjonowania
przedsiębiorstw, ich pozycję konkurencyjną względem innych podmiotów, a także na ceny
produktów i koszty utrzymania gospodarstwa domowego, Spółki z GK dokładają wszelkich starań,
aby obniżyć koszty energii inwestując w alternatywne „zielone” źródła energii oraz modernizując
stopniowo park maszynowy.
e) presja cenowa ze strony odbiorców oraz zmiana struktury rynku handlu detalicznego (zmniejszenie
się liczby sklepów handlu tradycyjnego, trend konsolidacji i usieciowienia na rynku – małe i średnie
sklepy coraz częściej stają się częścią sieci lub grup zakupowych i działają na zasadzie franszyzy) –
przyczynia się do wzrostu konkurencji cenowej i produktowej w branży przetwórstwa i ma wpływ
na poziom sprzedaży produktów i usług świadczonych przez Grupę. Największe sieci handlowe
z uwagi na ogromną konkurencję występującą między poszczególnymi sieciami wywierają dużą
presję na spółki z GK w postaci obniżania cen produktów,
f) liczba gospodarstw jednoosobowych, opierających się o inny model zakupowy niż gospodarstwa
kilkuosobowe, aktywność zawodowa kobiet, programy rządowe wsparcia rodzin, trend
convenience, wzrost świadomości konsumentów i zwiększenie ich oczekiwań, patriotyzm
konsumencki, udział zakupów on-line,
g) zmiana przepisów prawa krajowego i międzynarodowego – może wpłynąć na przyszłe wyniki
finansowe spółek Grupy, poprzez zwiększenie kosztów prowadzonej działalności, ograniczenia
w zakresie dostępności do danych rynków zbytu, czy też zwiększenia konkurencyjności cenowej.
Zarząd Emitenta analizuje zagrożenia / perspektywy dotyczące zmiany sytuacji gospodarczej
(m.in. wpływ na poziom inflacji), jak i wzrostu kosztów pracy wynikających ze zmiany kwoty
minimalnego wynagrodzenia pracowników.
2. czynniki wewnętrzne, w tym:
a) projekty inwestycyjne zorientowane na wprowadzanie zmian dążących do wzrostu nowoczesności
i konkurencyjności przedsiębiorstwa - wdrażanie nowych technologii w ramach infrastruktury
produkcyjnej i dystrybucyjnej, efektywniejsze wykorzystanie wiedzy i umiejętności pracowników,
rozwój sieci informacyjnych wpływa na budowanie przewagi konkurencyjnej spółek Grupy,
b) optymalizacja procesów produkcyjnych oraz kontrola kosztów operacyjnych – sterowanie
procesami produkcyjnymi, wprowadzanie zmian w obszarze organizacji firmy z uwagi na fakt, iż
wzrost m.in. kosztów energii, materiałów, wynagrodzeń pracowniczych wpływa na poziom
rentowności spółek Grupy,
c) realizacja projektów rozwojowych w ramach wszystkich kategorii produktowych obsługiwanych
przez spółki Grupy, innowacyjność, zarządzanie procesami implementacji innowacji, podnoszenie
poziomu konkurencyjności produktów celem dostosowania oferty do oczekiwań rynkowych,
d) działania marketingowo-reklamowe – aktywne reakcje na potrzeby i wymagania rynku,
budowanie i wsparcie sprzedaży produktów poprzez zwiększenie świadomości marki
i rozpoznawalności brandu, dobór narzędzi zapewniających komercjalizowanie nowych
produktów i rozwiązań, kształtowanie kanałów dystrybucji oraz relacji z klientami.
e) projekty inwestycyjne zorientowane na rozwój Marki „Makłowicz i Synowie” umożliwiające
wejście na rynek z produktami o wysokich walorach jakościowych, odpowiadające zmieniającym
się potrzebom konsumentów przy częściowym wykorzystaniu istniejącej infrastruktury wpływają
na wzrost poziomu konkurencyjności spółek Grupy,
f) działania mające na celu optymalizację kosztową i projektową
- wdrożenie oprogramowania WMS pozwalającego na lepszą kontrolę procesów logistycznych,
a w obrębie magazynów usprawnienie gospodarki magazynowej oraz analizę zapasu i kontrolę
przepływu produktów,
27
- wdrożenie oprogramowania CMMS doskonalącego zarządzanie parkiem maszynowym, przeglądami
i awaryjnością maszyn.
5.3 Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń
5.3.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa
Ryzyko związane z działaniami zbrojnymi w Ukrainie
W okresie sprawozdawczym mieliśmy do czynienia z nadal trwającym konfliktem zbrojnym w Ukrainie,
w efekcie którego nałożone zostały przez Unię Europejską i Stany Zjednoczone sankcje gospodarcze
i finansowe na Rosję i Białoruś, obejmujące m.in. zakaz eksportu do Rosji szerokiego zakresu towarów,
technologii i usług. Ponadto ograniczony został dostęp do rynków kapitałowych i finansowych dla
rosyjskich podmiotów gospodarczych. Z drugiej zaś strony zawieszenie ceł na ukraińskie produkty rolno-
spożywcze przez UE spowodowało bezcłowy dostęp ukraińskich producentów do rynku unijnego, co
zwiększyło konkurencję dla polskich eksporterów żywności.
Zarządy spółek Grupy Pamapol stale monitorują oraz dokonują analizy bieżącej sytuacji spółek związanej
z trwającą od trzech lat wojną w Ukrainie. Celem analizy jest identyfikacja istniejących i przyszłych
zagrożeń oraz oszacowanie ich potencjalnego wpływu na wyniki finansowe spółek w kolejnych okresach
sprawozdawczych. Podkreślenia wymaga fakt, iż trwająca wojna, skomplikowana sytuacja geopolityczna
i nakładane restrykcje wpływają zarówno na sytuację makroekonomiczną w Polsce, jak też na
pozostałych obsługiwanych przez spółki rynkach w Europie i na świecie, przekładając się na możliwe
zakłócenia w funkcjonowaniu łańcuchów dostaw i logistyki oraz na sytuację na rynkach surowcowych.
Powyższy kontekst może też mieć negatywny wpływ w postaci osłabienia koniunktury gospodarczej,
wzrostu cen nośników energetycznych, nasilenia się procesów inflacyjnych w gospodarkach
poszczególnych państw i zaostrzania polityki pieniężnej przekładający się na poziom kursów
walutowych, a także wysokie stopy procentowe. Obecnie część z tych negatywnych czynników uległa
znacznemu wyhamowaniu lub odwróceniu, a ich siła i zakres oddziaływania są trudne do oszacowania
pod kątem wpływu na działalność operacyjną spółek Grupy Pamapol oraz osiągane przez nie
w przyszłości wyniki finansowe.
Ryzyko związane z konkurencją
Spółki z Grupy działają na rynku przetwórstwa mięsno-warzywnego, charakteryzującym się silną
konkurencją i dużą zmiennością. Istnieje ryzyko, iż w wyniku nasilonych działań konkurencji lub
pojawienia się nowych podmiotów, na rynek zostaną wprowadzone nowe produkty lub innowacje, które
zmniejszą atrakcyjność oferty spółek Grupy. Nowe technologie produkcji oraz zmieniające się trendy
konsumenckie nastawione na jakość i zrównoważony rozwój wymagają do producentów żywności
szybkiej adaptacji, która związana jest z poniesienie znacznych nakładów inwestycyjnych. Grupa bądź
poszczególne spółki z Grupy mogą nie zrealizować zakładanych celów operacyjnych, lub na ich realizację
będą musiały przeznaczyć dodatkowe środki w postaci zwiększenia nakładów na marketing lub obniżenie
cen, co w efekcie negatywnie wpłynie na osiąganą rentowność.
Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji
Spółki Grupy funkcjonują w otoczeniu zmieniających się przepisów prawnych, które mogą wiązać się dla
danego podmiotu z ryzykiem, iż kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu, poprzez zwiększenie kosztów
prowadzonej działalności, bądź ograniczenie w zakresie dostępności do danych rynków zbytu. Zmiany te
dotyczą w szczególności przepisów prawa handlowego, przepisów podatkowych, przepisów
regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, czy też prawa
z zakresu papierów wartościowych. Takie ryzyko stwarzają także interpretacje dokonywane przez sądy
i inne organy dotyczące zastosowania przepisów, które są, jak pokazuje praktyka bardzo często
niejednoznaczne i rozbieżne.
28
Przykładem takiej zmiany może być wprowadzenie opłaty od opakowań plastikowych, który wpływa
bezpośrednio na koszty produkcji, co może wymusić zmianę strategii cenowej producenta.
Ryzyko związane z polityką podatkową
Istotnym elementem otoczenia przedsiębiorstwa jest otoczenie fiskalne. Polski system podatkowy ulega
licznym zmianom i przeobrażeniom, na co wpływ ma m.in. zmieniająca się rzeczywistość gospodarcza.
Interpretacje przepisów podatkowych w zakresie ochrony prawnej ulegają częstym zmianom, a zarówno
praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite, co
powoduje, że w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż
w przypadku podmiotów działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych.
Niejednolita wykładnia przepisów prawa podatkowego w otoczeniu gospodarczym czyni
z polityki podatkowej przedsiębiorstwa działanie ryzykowne i wieloaspektowe.
Jednym z elementów ryzyka wynikającego z unormowań podatkowych są przepisy odnoszące się do
upływu okresu przedawnienia zobowiązania podatkowego, co wiąże się z możliwością weryfikacji
prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres oraz w przypadku stwierdzenia
naruszeń natychmiastową wykonalnością decyzji organów podatkowych.
W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia
zobowiązania podatkowego, interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny
negatywny wpływ na działalność spółek Grupy, ich kondycję finansową, wyniki oraz perspektywy
rozwoju.
Ryzyko wahań w poziomie podaży i zmian cen surowców
Podstawowymi czynnikami decydującymi o kosztach produkcji są wydatki związane z zakupem
niezbędnego surowca. Spółki Grupy wykorzystują jako surowce do produkcji swoich wyrobów głównie
warzywa oraz elementy mięsne. Ceny tych surowców podlegają okresowym, często znacznym
wahaniom. W przypadku warzyw istotnym czynnikiem wpływającym zarówno na cenę jaki i dostępność
surowca jest trudno przewidywalny czynnik jakim jest pogoda. Wysokie ceny płodów rolnych będące
konsekwencją suszy oraz mniejsza produkcja przekłada się na szybsze wyczerpanie zapasów, przez co
podaż silnie spada. W przypadku produkcji żywca wieprzowego występują również znaczne wahania
podaży i cen w Polsce, które wynikają głównie z dużego rozproszenia chowu trzody chlewnej bądź
zdarzeń nadzwyczajnych związanych z jednostkami chorobotwórczymi ASF wśród zwierząt,
a w efekcie zamknięcie się części rynków eksportowych. Na opłacalność produkcji
z wykorzystaniem mięsa z drobiu istotny wpływ ma występująca na terenie kraju wysoce zjadliwa grypa
ptaków (HPAI). Z uwagi na poczynione straty w bazie produkcyjnej oraz szkody wyrządzone w stadach
reprodukcyjnych w sposób znaczący wpływa ona na dostępność oraz ceny tego surowca. W efekcie tych
zdarzeń wpływających negatywnie na rynek producentów drobiu istnieje ryzyko, że deficyt tego surowca
przyczyni się bezpośrednio do znacznego wzrostu cen tego produktu na rynku.
W dłuższym okresie zasadnicze znaczenie dla każdego z rodzajów mięs, stanowiącego surowiec w Grupie
ma także sytuacja na rynku paszowym i ceny zbóż na rynkach światowych. Nie bez znaczenia jest przy
tym fakt powiązania giełd towarowych z rynkami finansowymi, gdzie duże podmioty inwestujące na tych
rynkach, wykorzystując zjawiska nadzwyczajne (np. wojna czy klęski żywiołowe) mogą poprzez swoje
działania wpływać na kształtowanie się ceny danego surowca.
Podmioty z Grupy starają się zabezpieczyć przed wahaniami cen surowców kontraktując dostawy
głównych grup warzyw z plantatorami po z góry ustalonych cenach. W przypadku realizacji dużych
kontraktów surowiec mięsny do produkcji, spółki również kontraktują po z góry ustalonych cenach
starając się w ten sposób minimalizować ryzyko utraty potencjalnego zysku.
Okresowe niedobory lub nadwyżki surowca i znaczne wahania cen surowców mogą niekorzystnie
wpłynąć na rentowność osiąganą przez spółki oraz Grupę Pamapol. Ponadto nie można wykluczyć
sytuacji, iż podaż niektórych surowców wykorzystywanych do produkcji będzie tak mała, iż nie pozwoli
na realizację zakładanego wolumenu sprzedaży. Sytuacja ta w szczególności dotyczy spółki Kwidzyn,
która kontraktuje zasadniczą część dostaw (np. grochu i kukurydzy) i w przypadku mniejszych od
zakładanych zbiorów nie będzie w stanie pozyskać świeżego surowca w ilości zapewniającej realizację
29
planu sprzedaży. Jedynym rozwiązaniem w takiej sytuacji jest zakup warzyw mrożonych, który jest
jednak droższy i tym samym niekorzystnie wpływa na osiąganą rentowność.
Istnieje zatem ryzyko, iż wzrost cen jak i dostępność surowców wykorzystywanych do produkcji przez
spółki Grupy może negatywnie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta i Grupę Pamapol.
Ryzyko wahań w poziomie kursu walutowego
Z uwagi na fakt, iż duża część produkcji spółek Grupy wytwarzana jest z przeznaczeniem na eksport, jak
również potrzebę zakupu przez podmioty Grupy głównie surowca mięsnego za granicą, występuje
konieczność dokonywania szeregu rozliczeń w walutach obcych (głównie w EUR i USD). Ponadto część
transakcji sprzedaży oraz dostaw realizowanych z kontrahentami z Polski również rozliczana jest
w walutach obcych. Trwający od 24 lutego 2022 r. konflikt zbrojny pomiędzy Rosją a Ukrainą stanowi
istotny czynnik mający wpływ na eskalację ryzyka walutowego.
Ewentualne zatem negatywne wahania kursów walut obcych względem złotego mogą mieć wpływ na
poziom osiąganych przez spółki z Grupy przychodów, jak również poziom bieżących kosztów
prowadzonej działalności. Wahania kursów walutowych mają duży wpływ zarówno w kontekście
planowania finansowego, jak i budowania długoterminowej strategii eksportowej.
Spółki Grupy będąc zarówno eksporterem, jak i importerem posiadają otwartą pozycję walutową.
Podmioty zabezpieczają się przed wahaniem kursu walutowego bilansując pozycje aktywów i pasywów
wyrażonych w walutach obcych. W świetle polityki zabezpieczeń przed ryzykiem kursowym, spółki
z Grupy nie mogą zawierać żadnych transakcji o charakterze spekulacyjnym bez uprzedniej zgody Rady
Nadzorczej i Zarządu Emitenta, natomiast dopuszczalne jest zawieranie transakcji typu forward pod dany
kontrakt eksportowy bądź importowy.
W celu ograniczenia ryzyka walutowego spółki z Grupy dążą do prezentowania klientom cenników
w złotych, przenosząc ryzyko kursowe na nabywcę produktu.
Ryzyko pogodowe
Spółką Grupy szczególnie narażoną na niekorzystne warunki pogodowe jest Kwidzyn. Zmienność
otaczających czynników atmosferycznych może wpływać na rozmiary i kontynuację prowadzonej
działalności. Nieoczekiwane zmiany czynników pogodowych mogą mieć mniejszy lub większy wpływ na
funkcjonowanie jednostki, czy to przez zmniejszenie wielkości przychodów i/lub zwiększenie wielkości
kosztów wynikające z wyższych cen surowca oraz wpływu na poziom cen sprzedaży jego popytu i podaży,
jak i ewentualne pogorszenie jakości produktów przedsiębiorstwa, co mogłoby mieć istotny negatywny
wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.
Spółka nie stosuje obecnie zabezpieczenia ryzyka wpływu czynników pogodowych na działalność spółki
w postaci transakcji na rynku derywatów pogodowych, przy czym nie wyklucza w przyszłości skorzystania
z takich instrumentów.
Zagrożeniem dla osiąganych wyników i ich powtarzalności oraz kontynuacji działalności gospodarczej
w dającej przewidzieć się przyszłości, jest nieprzewidywalność warunków pogodowych mających
bezpośredni wpływ na jakość i poziom zbiorów płodów rolnych w danym roku. Surowce (warzywa)
wykorzystywane w procesie produkcji pochodzą przede wszystkim z kontraktowanych upraw. Sama
produkcja uwarunkowana jest od okresów wegetacji poszczególnych upraw, co przekłada się na
cykliczny charakter produkcji. Harmonogram kampanii jest uzależniony od okresu dojrzewania
poszczególnych warzyw.
5.3.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy
Ryzyko dotyczące działań optymalizacyjnych
Grupa Pamapol od kilku lat prowadzi proces optymalizacji operacyjnej, w ramach którego wyznaczone
zostały kierunki działania, mające przyczynić się do poprawy efektywności jej funkcjonowania oraz
wzmocnienia pozycji spółek na rynku.
30
Wprowadzone zmiany miały służyć skutecznej realizacji zadań budżetowych i celów strategicznych,
a także pozwolić na stworzenie sprawnie działającej organizacji reagującej na zmieniające się otoczenie
rynkowe.
Opracowanie planów sprzedaży związanych z segmentacją klientów, analiza asortymentu pod kątem
realizowanej marży jako podstawy planowania rozwoju portfela produktów, reorganizacja zarządzania
na poziomie Grupy, rozbudowa działu kontrolingu, optymalizacja zarzadzania kapitałem obrotowym -
stanowią warunek konieczny skutecznej realizacji zamierzeń rozwojowych Grupy, zarówno w sferze
operacyjnej jak i funkcjach wsparcia.
Zarząd dostrzega ryzyko, iż mimo dokładania należytej staranności, podejmowane działania mogą nie
przynieść spodziewanych wyników, a poniesione nakłady na zwiększenie świadomości
i rozpoznawalności marek w portfolio Spółek Grupy mogą nie przełożyć się długofalowo na wzrost
sprzedaży.
Ryzyko utraty klientów
Spółki Grupy współpracują z podmiotami gospodarczymi, w szczególności hurtowniami produktów
spożywczych oraz sieciami handlowymi na terenie kraju i za granicą. W ramach prowadzonych działań
optymalizujących procesy zarządzania sprzedażą i marketingiem, wprowadzenia modelu zarządzania
marżą kontrybucji, może wystąpić ryzyko niezaakceptowania warunków handlowych oraz utraty dużego
klienta, co wpłynęłoby na zmniejszenie przychodów ze sprzedaży oraz osiągnięte wyniki przez
poszczególne spółki Grupy. Podobna sytuacja miałaby miejsce, jeśli spółka z Grupy nie wywiązałaby się
z warunków zawartych umów handlowych, co wiązałoby się z możliwością obciążenia karami
przewidzianymi w umowach i także mogłoby mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Grupy.
Ryzyko związane z utratą wartości aktywów
Potencjalne osiąganie w kolejnych okresach sprawozdawczych niezadowalających wyników przez
podmiot dominujący lub spółki zależne, może skutkować koniecznością dokonania odpisów
aktualizujących oraz zmian w wartościach aktywów, które mogłyby mieć negatywny wpływ na wyniki
finansowe Emitenta i Grupy.
Ryzyko związane z kadrą menedżerską
Działalność spółek Grupy oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy,
doświadczenia oraz kwalifikacji kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników,
a w szczególności od wiedzy i doświadczenia głównych akcjonariuszy oraz Zarządu. Ich praca na rzecz
spółek Grupy jest jednym z czynników, które będą decydowały o ich sukcesach. Dlatego też odejście ze
spółek Grupy członków kadry zarządzającej, wiązałoby się z utratą doświadczenia w zakresie zarządzania
strategicznego, jakością czy też organizacji procesowej, co mogłoby mieć negatywny wpływ na
działalność i sytuację finansową Grupy, osiągane przez nią wyniki finansowe i perspektywy rozwoju.
Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych produktów na rynek
Jednym z celów strategicznych Grupy jest wprowadzanie do oferty nowych produktów
w segmentach rynku, w których Spółka posiada już ugruntowaną pozycję rynkową.
W strukturach spółek Grupy funkcjonują zespoły, których celem jest współpraca i koordynacja spraw
w zakresie badań i rozwoju produktów, od fazy pomysłu do fazy komercjalizacji. Wprowadzenie na rynek
nowego produktu zawsze poprzedzane jest odpowiednimi analizami rynkowymi oraz seriami próbnymi,
które mają zminimalizować ryzyko niezaakceptowania produktu przez rynek. Istnieje jednak ryzyko, iż
pomimo zastosowanych procedur i dochowania należytej staranności, Spółka poniesie koszty związane
z wprowadzaniem nowych produktów, a te nie odniosą sukcesu rynkowego ze względu na źle
rozpoznany potencjał rynku, preferencje konsumentów lub działania konkurencji. W efekcie może to
mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy. O rozpoczęciu w III kwartale 2024 r.
produkcji zupełnie nowego asortymentu Emitent informował w Rozszerzonym skonsolidowanym
raporcie okresowym za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 września 2024 r.
31
Ryzyko związane z podatnością społeczeństwa na rozpowszechniane w środkach masowego przekazu
informacje o chorobach związanych z produktami i przetworami mięsnymi
Na preferencje społeczeństwa w zakresie żywienia silny wpływ mają informacje rozpowszechniane
w środkach masowego przekazu, a w szczególności informacje dotyczące chorób związanych
z produktami i przetworami mięsnymi, takich jak: ptasia grypa, choroba wściekłych krów (BSE),
pryszczyca, „afera końska” czy też wykryte przypadki choroby afrykańskiego pomoru świń (ASF).
Doniesienia o chorobach związanych z produktami mięsnymi mogą wywołać silne reakcje społeczne,
prowadząc do zmiany nawyków żywieniowych społeczeństwa. Zmiana preferencji konsumenckich może
w sposób negatywny wpłynąć na hodowców, rolników oraz przemysł mięsny. Wystąpienie jednostki
chorobotwórczej na terenie kraju rodzi ponadto dodatkowe koszty w zakładach produkcyjnych związane
z procesami kontroli przez instytucje państwowe. Nie można wykluczyć, iż pojawienie się kolejnych
przypadków tych lub innych chorób wśród zwierząt bądź informacji o podobnym charakterze może
wywołać zmniejszenie popytu na produkty, a co za tym idzie na osiągane przez spółki Grupy wyniki
finansowe.
Ryzyko związane z odpowiedzialnością za produkt oraz toczącymi się postępowaniami w tym zakresie
Wysoka jakość produktów jest jednym z najistotniejszych atutów spółek z Grupy, gdyż przekonanie
konsumentów o dobrej jakości wyrobów danej firmy jest jednym z najważniejszych aspektów
działalności firmy, szczególnie w sektorze spożywczym. Z produkcją żywności wiąże się szereg
określonych wymogów i przepisów dotyczących procesów produkcyjnych czy oznaczenia produktów
żywnościowych. Spółki Grupy spełniają wymagania w tym zakresie, co potwierdzają
posiadane certyfikaty. Istnieje jednak ryzyko, że do sprzedaży zostanie wprowadzony wyrób
niepełnowartościowy lub stanowiący zagrożenie dla zdrowia konsumentów. W takim przypadku mogą
powstać w stosunku do Pamapol lub spółek z Grupy roszczenia odszkodowawcze, a dodatkowo może
zostać nadszarpnięte zaufanie konsumentów, co w efekcie może niekorzystnie wpłynąć na wyniki
finansowe Grupy. Spółki Grupy minimalizują to ryzyko poprzez zawarte umowy ubezpieczenia od
odpowiedzialności cywilnej od wadliwych produktów.
Wymagania dla produktów mięsnych, warzywnych itp. przed i po wprowadzeniu ich na rynek reguluje
szereg przepisów prawnych odnoszących się do bezpieczeństwa mikrobiologicznego żywności, poziomu
niektórych zanieczyszczeń w środkach spożywczych oraz określających kryteria higieny procesu ich
wytwarzania. Regulowane prawnie są również limity pozostałości antybiotyków w środkach
pochodzenia zwierzęcego, czy też zawartości DNA mięsa innego niż deklarowane na opakowaniach lub
w dokumentach.
W 2013 roku w Europie wykryto proceder dotyczący zafałszowania żywności związany
z obecnością końskiego DNA w produktach wołowych (tzw. „afera końska”). Taki produkt trafiał
bezpośrednio lub pośrednio poprzez firmy pośredniczące do producentów różnego rodzaju produktów
mięsnych, którzy po wykryciu zjawiska i rezygnacji ze współpracy z nimi przez sieci handlowe,
występowali w ramach odpowiedzialności odszkodowawczej przeciwko firmom handlowym
przerzucając na nie odpowiedzialność za to, że skład produktu nie był zgodny z opisem na opakowaniu.
Spółka zależna Mitmar jako firma handlowa, obecna na rynku mięsnym polskim i zagranicznym,
oferująca szeroki asortyment mrożonego i chłodzonego mięsa wieprzowego, wołowego i drobiowego
jest stroną procesów o roszczenia odszkodowawcze wynikające z obrotu mięsem z domieszką koniny,
także w ramach instytucji przypozwania.
W związku z profilem działalności gospodarczej spółki, Mitmar od lat korzysta z ochrony
ubezpieczeniowej wynikającej z posiadanej odpowiedniej polisy ubezpieczeniowej w zakresie
odpowiedzialności cywilnej spółki wobec osób trzecich. Zasięg terytorialny ubezpieczenia obejmuje
szkody wyrządzone na terenie całego świata z zastrzeżeniem limitów wynikających ze szczegółowych
klauzul danej polisy, w tym m.in. franszyz redukcyjnych.
Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w pozostających w toku postępowaniach
sądowych w związku ze zmieszaniem mięsa wołowego z innym surowcem mięsnym, zgodnie
z informacją posiadaną przez Spółkę kwota potencjalnej szkody nie przekracza 10% kapitałów własnych
Emitenta.
32
Ryzyko związane z ochroną środowiska i bezpieczeństwem pracy
Spółki Grupy poddane są regulacjom prawnym z zakresu ochrony środowiska oraz bezpieczeństwa
i higieny pracy. W przypadku ich naruszenia może wystąpić sytuacja związana z koniecznością zapłaty
kar, opłat bądź innych roszczeń odszkodowawczych, nie wykluczając konieczności czasowego
zawieszenia lub ograniczenia produkcji przez właściwe organy administracji publicznej, co z kolei
mogłoby przełożyć się na sytuację Grupy.
Na terenie zakładów w Kwidzynie znajdują się magazyny komór chłodniczych, w których
w instalacjach chłodzących występuje amoniak. Jest to substancja niebezpieczna dla ludzi oraz
środowiska naturalnego. Instalacje zawierające amoniak objęte są systemem monitoringu
elektronicznego oraz są pod stałym nadzorem służb odpowiedzialnych za ich eksploatację, niemniej
jednak istnieje ryzyko awarii takiej instalacji połączonej z wyciekiem amoniaku.
Dostrzegając potrzebę minimalizacji tego ryzyka w przyszłych okresach Kwidzyn Sp. z o.o. opracowała
i przyjęła do stosowania Strategię Zielonego Ładu, której podstawowe założenia zostały przedstawione
w punkcie 4.26.1 Rozszerzonego skonsolidowanego raportu półrocznego Grupy Kapitałowej Pamapol za
I półrocze 2021 roku oraz w punkcie 2.4 Sprawozdania Zarządu z działalności Pamapol S.A. i Grupy
Kapitałowej Pamapol za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., a także w punkcie
2.4. niniejszego sprawozdania.
Spółka MITMAR posiada chłodnie i mroźnie, gdzie w instalacjach chłodzących znajdują się następujące
czynniki chłodzące: mrówczan potasu, CO
2
oraz czynnik Freon R-507.
Na terenie zakładu w Ruścu działa przyzakładowa oczyszczalnia ścieków. Biorąc pod uwagę
obowiązujące przepisy w zakresie ochrony środowiska, jest ona niezbędnym ogniwem do działalności
zakładu. Ewentualne problemy z prawidłowym funkcjonowaniem oczyszczalni ścieków mogą
niekorzystnie wpłynąć na poziom produkcji zakładu, a w skrajnym przypadku mogą doprowadzić nawet
do czasowego wstrzymania produkcji. W 2023 Emitent zakończył budowę i doprowadził do rozruchu
technologicznego instalacji do higienizacji i granulacji osadów ściekowych na terenie oczyszczalni
ścieków przemysłowych zlokalizowanej w zakładzie produkcyjnym w Ruścu.
Ryzyka związane z bezpieczeństwem pracy, mimo dokładania szczególnej staranności, mogą wystąpić
w każdym zakładzie Grupy i rodzić ryzyko wszczęcia postępowania sądowo-administracyjnego.
Ewentualna awaria przemysłowa spowodowana czynnikami związanymi m.in. z ochroną środowiska
bądź bezpieczeństwem pracy mogłaby zakłócić proces produkcyjny i utrudnić lub uniemożliwić Spółce
wywiązanie się z zawartych umów. Opóźnienia w realizacji umów lub ich nierealizowanie mogłoby mieć
niekorzystny wpływ na osiągane przez spółki z Grupy wyniki finansowe.
W roku 2024 Emitent ukończył projekt współfinansowany przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych,
którego głównym celem było zmniejszenie zagrożeń występujących w miejscu pracy oraz ograniczenie
ryzyka wystąpienia wypadków bezpośrednio przy operacjach wykonywanych manualnie na stanowisku
"pracownik produkcji", a także ich negatywnych skutków zdrowotnych. Realizacja projektu
przewidywała przeprowadzenie działania inwestycyjnego mającego na celu poprawę BHP poprzez zakup
i instalację osłon stałych i ruchomych niebezpiecznych stref maszyn i innych urządzeń technicznych.
Zrealizowane działanie inwestycyjne wpłynęło na obniżenie ryzyka zawodowego poprzez zmniejszenie
narażenia pracowników na wystąpienie sytuacji stanowiących zagrożenie zdrowia, a nawet życia na
stanowisku pracy "pracownik produkcji" Projekt został zakończony w październiku 2024 r.
W 2024 r. Pamapol S.A. podjął współpracę z firmą PZU w celu wdrożenia projektu mającego na celu
zapobieganie awariom strategicznych elementów infrastruktury zakładu. W ramach wprowadzonego
systemu: "Fabryka bezpieczeństwa" PZU, wyznaczeni pracownicy firmy dokonują cyklicznych kontroli
i sprawdzeń (pomiarów termowizyjnych) krytycznych urządzeń infrastruktury. Raport z kontroli zdalnie
zostaje przekazany do specjalistów z PZU nadzorujących zakład produkcyjny w Ruścu.
W przypadku stwierdzenia na etapie przeglądu, zagrożenia mogącego skutkować potencjalną awarią
(np. zbyt wysoka temperatura przewodów instalacji elektrycznej mogąca spowodować pożar),
natychmiast zostają podjęte działania naprawcze, w celu eliminacji źródła zagrożenia.
33
Ryzyko związane z wykorzystywaniem dotacji z Unii Europejskiej
Spółki Grupy realizując inwestycje w środki trwałe wykorzystują dotacje pochodzące
z funduszy pomocowych Unii Europejskiej.
Projekty finansowane z funduszy europejskich, tak jak każde inne projekty, w trakcie realizacji
napotykają na różne przeciwności, co wywołuje ryzyko niepowodzenia ich realizacji
- począwszy od konieczności skutecznego i udokumentowanego rozliczenia środków finansowych
otrzymanych na dany projekt, jak i udowodnienie, że inwestycja sfinansowana
w ramach pomocy osiągnęła ujęte w projekcie wskaźniki i charakteryzuje się trwałością.
Spółki Grupy zawierały umowy z instytucjami wdrażającymi w ramach przyjętych programów
operacyjnych zobowiązując się do realizacji warunków nałożonych na Beneficjenta wynikających
z zawartej umowy. Zapisy poszczególnych umów umożliwiają instytucji jej rozwiązanie i konieczność
zwrotu dotacji w kilku określonych przypadkach m.in.: (i) w przypadku przeniesienia prawa własności
lub posiadania nabytych dóbr, (ii) ich wykorzystywania niezgodnie z przeznaczeniem, (iii) zaprzestania
prowadzenia działalności, której służyła realizacja dotowanego projektu, ze zmianą miejsca
wykonywania tej działalności, (iiii) w przypadku, kiedy cel projektu nie został osiągnięty. W przypadku
poręczenia przez spółki z Grupy za zobowiązania innego podmiotu ryzyko zwrotu dotacji może wpłynąć
także na sytuację tej spółki. Zarząd Emitenta nie widzi w chwili obecnej żadnych przesłanek do
rozwiązania umów dotacji, niemniej nie może zagwarantować, iż nie wystąpi taka sytuacja w przyszłości.
Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
Z perspektywy przepisów prawa podatkowego pomiędzy danymi podmiotami mogą istnieć powiązania
zarówno osobowe, jak i kapitałowe. Istnienie takich powiązań nakłada na podmioty szczególne
obowiązki oraz naraża je na wyższy niż w przypadku podmiotów niezależnych poziom ryzyka
podatkowego. Pomiędzy spółkami Grupy występują liczne wzajemne rozrachunki handlowe. Spółki
dokonują wzajemnej sprzedaży produktów, towarów i materiałów. Ceny transferowe stosowane w tych
transakcjach, mogą mieć decydujący wpływ na ostateczny obraz zysków lub strat w poszczególnych
częściach Grupy, a ostatecznie także na konkurencyjność spółek Grupy wobec innych przedsiębiorstw.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego ceny stosowane w rozliczeniach pomiędzy
podmiotami powiązanymi odpowiadają poziomom rynkowym. Nie można jednak wykluczyć ryzyka
zakwestionowania przez organy kontroli skarbowej niektórych transakcji handlowych, co
w konsekwencji może powodować określenie dodatkowych zobowiązań podatkowych lub kar
związanych z naruszeniem przepisów dotyczących cen transferowych.
Ryzyko związane z zadłużeniem kredytowym, udzielonymi poręczeniami oraz stopą procentową
Spółki Grupy korzystają z finansowania zewnętrznego. Zawarte umowy dotyczą finansowania
działalności bieżącej, jak i realizacji określonych projektów inwestycyjnych. Jednym z zabezpieczeń
stosowanych przez instytucje finansowe, czy kontrahentów są poręczenia wzajemnych zobowiązań
przez Spółki Grupy.
Nie można wykluczyć ryzyka, iż w przypadku nieterminowej obsługi zadłużenia, banki bądź kontrahenci
mogą żądać wykonania zobowiązań przez kredytobiorcę, poręczyciela/gwaranta, co w rezultacie może
mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy oraz utrudnienia czy niemożność
regulowania zobowiązań.
Zawarte umowy zobowiązują kredytobiorców do wykonania określonych wyników finansowych oraz
osiągnięcia wskaźników dotyczących zadłużenia, majątku i źródeł finansowania, określanych w oparciu
o skonsolidowane sprawozdanie Grupy Pamapol.
Zamiarem spółek Grupy jest prawidłowa realizacja uzgodnionych warunków kredytowania, przy czym
nie można jednak wykluczyć ryzyka, iż w przypadku wystąpienia i trwania przypadku naruszenia
warunków umowy, kredytodawcy będą mogli skorzystać z uprawnień w postaci m.in. podwyższenia
oprocentowania lub zmiany poziomu wykorzystania limitu kredytu, co w konsekwencji miałoby istotny
negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy.
Spółki Grupy Pamapol w ramach prowadzonej działalności korzystają z finansowania dłużnego w postaci
kredytów bankowych, pożyczek, faktoringu oraz leasingów. Powyższe instrumenty finansowe oparte są
34
na zmiennej stopie procentowej, w związku z czym spółki Grupy są narażone na ryzyko stopy
procentowej.
W przypadku wzrostu stóp procentowych bądź podwyższenia oprocentowania udzielonych kredytów
będącego następstwem niewykonania klauzul umownych w zakresie oczekiwanych wskaźników
finansowych, zwiększą się również koszty finansowania dłużnego ponoszone przez spółki Grupy, co
będzie miało negatywny wpływ na osiągane przez nie wyniki finansowe. Na dzień publikacji niniejszego
raportu stopy procentowe ustabilizowały się, niemniej jednak trudno przewidzieć na jakim poziomie
będą kształtowały się w kolejnych miesiącach uwzględniając sytuację geopolityczną w kraju i na świecie.
Ryzyko związane z cenami i dostępnością opakowań
Spółki Grupy w ramach prowadzonej działalności, wyłączając transakcje występujące pomiędzy
jednostką dominującą i jednostkami zależnymi, pozyskują niezbędne surowce i materiały od
niezależnych dostawców. W przypadku zaistnienia zmiany cen surowców bądź materiałów
wykorzystywanych przez spółki Grupy, może wystąpić konieczność poniesienia dodatkowych kosztów.
W kontekście produkcji, opakowania odgrywają kluczową rolę zarówno w ochronie produktów, jak i ich
atrakcyjności dla klientów. Do pakowania produkowanych wyrobów wykorzystywane są głównie szklane
słoiki oraz metalowe puszki. Spółki Grupy odczuwają z jednej strony presję dostawców opakowań na
podnoszenie cen, z drugiej zaś ich ograniczone moce wytwórcze mogą powodować opóźnienia
w dostawach czy wyznaczanie limitów dostaw. Istnieje ryzyko, że niektóre spółki z Grupy (Pamapol,
Kwidzyn) będą zmuszone kupować opakowania po wyższych cenach, a także zagrożona może być
ciągłość dostaw opakowań, co w skrajnych przypadkach może doprowadzić do konieczności
wstrzymania produkcji bądź przedłużenia realizacji zleceń oraz mogłoby mieć istotny negatywny wpływ
na wyniki finansowe osiągane przez spółki oraz Grupę (m.in. dodatkowe koszty związane z zapłatami kar
umownych).
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
Przed rokiem 2020, w którym mieliśmy do czynienia z pandemią COVID-19, sprzedaż Pamapol S.A. jak
i spółek zależnych charakteryzowała się sezonowością osiąganych przychodów w ciągu poszczególnych
kwartałów danego roku obrotowego.
Począwszy od tego okresu przychody ze sprzedaży spółek Grupy Kapitałowej zostały zniekształcone
wobec typowych wyników lat ubiegłych na skutek pandemii COVID-19 oraz późniejszego wybuchu wojny
w Ukrainie, której długotrwały charakter przekłada się na sprzedaż w poszczególnych kwartałach za
sprawą realizowanych kontraktów pomocowych. Niemniej jednak nie można wykluczyć sytuacji, iż
w przypadku nasilenia się konfliktu zbrojnego bądź zaistnienia innych nadzwyczajnych sytuacji
wolumeny zamówień na produkty spółek w kolejnych okresach sprawozdawczych będą istotnie
odbiegały od poziomów dotychczas obserwowanych w poprzednich okresach sprawozdawczych.
Realizacja zamówień w okresach najwyższej sprzedaży wymaga zapewnienia wyższego poziomu kapitału
obrotowego w danym okresie, celem realizacji produkcji wyrobów na zapas. Ponadto po okresie
zwiększonej sprzedaży przez pewien czas utrzymują się podwyższone poziomy należności handlowych.
Powyższe czynniki powodują, że właściwa ocena sytuacji finansowej Spółki i Grupy powinna być
dokonywana przy uwzględnieniu sezonowości w prowadzonej działalności.
Ryzyko związane z prowadzonymi postepowaniami administracyjno-sądowymi
W ramach prowadzonej przez spółki Grupy działalności występuje ryzyko administracyjno-sądowe,
związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w zakresie świadczonych usług. Zaistniałe roszczenia
mogą w negatywny sposób wpłynąć na reputację Spółki i jej postrzeganie przez konsumentów oraz
partnerów biznesowych, co w efekcie mogłoby mieć wpływ na osiągane przychody i płynność finansową
zarówno Spółki jak i Grupy Pamapol.
Ryzyko związane z nieautoryzowanym dostępem do zasobów Spółki
Istotny wpływ na rozwój przedsiębiorstwa mają prowadzone procesy innowacji oraz cyfryzacji w firmie.
W wyniku zaistnienia zdarzeń obejmujących dostęp nieuprawnionych osób do zasobów firmowych bądź
35
zastosowane niewłaściwe zabezpieczenia systemowe, mogą wystąpić ryzyka związane z ciągłością
procesów biznesowych bądź dostępem do informacji poufnych.
W zakładzie Emitenta funkcjonuje system kontroli dostępu, który ma za zadanie skutecznie zabezpieczać
dostępy do pomieszczeń tylko dla osób uprawnionych.
Ryzyko związane z presją płacową
Różnica w poziomach wynagrodzeń pomiędzy Polską, a Europą Zachodnią jest jednym
z czynników, który sprawia, iż spółki Grupy posiadają przewagę kosztową i mogą skutecznie konkurować
na rynku Unii Europejskiej. Istnieje ryzyko, że w związku ze zmianami zachodzącymi na rynku pracy
wynikającymi m.in. z programów rządowych, rozwiązań dotyczących płacy minimalnej, formy
zatrudnienia, poziomu bezrobocia i dostępności pracowników w danych regionach kraju, a także
wysokiego poziomu inflacji zmniejszać się będzie różnica w poziomie wynagrodzeń pomiędzy Polską,
a krajami Europy Zachodniej, co w konsekwencji może mieć niekorzystny wpływ na poziom kosztów
pracy i wyniki finansowe spółek Grupy. Należy wspomnieć, że w spółce Kwidzyn działają związki
zawodowe. Nie można wykluczyć, że związki te będą chciały wykorzystać swoją pozycję do wywierania
na zarząd i właścicieli presji płacowej.
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu
Podmiotem pośrednio dominującym względem Spółki są Panowie Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak,
którzy poprzez spółkę Amerykanka Struktura sp. z o.o. (Znaczący Akcjonariusze) posiadają uprawnienie
do wykonywania większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i w związku z tym mają decydujący
wpływ na działalność Pamapol S.A.
Tak ukształtowana struktura akcjonariatu Spółki oznacza możliwość przegłosowywania przez Znaczących
Akcjonariuszy uchwał w zakresie większości spraw rozstrzyganych na Walnym Zgromadzeniu. Daje
również możliwość blokowania uchwał Walnego Zgromadzenia, które w ocenie Znaczących
Akcjonariuszy będą niekorzystne lub mogłyby doprowadzić do rozwodnienia ich udziału w kapitale
zakładowym Emitenta. W związku z tym mogą wystąpić sytuacje, w których interesy Znaczących
Akcjonariuszy okażą się rozbieżne z interesami pozostałych akcjonariuszy lub z interesami Emitenta, co
mogłoby mieć istotny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
5.4 Informacje o prognozach
Emitent, jak i Grupa Pamapol nie publikowała prognoz wyników na 2024 r. ani na kolejne lata obrotowe.
5.5 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Spółki Grupy Pamapol przeprowadzają systematyczne działania inwestycyjno-modernizacyjne, mające
głównie na celu zwiększenie efektywności i innowacyjności procesów produkcyjnych oraz ograniczenia
kosztów funkcjonowania.
Emitent w 2025 r. będzie kontynuował inwestycje związane z realizacją zobowiązań wynikających
z umowy wspólników w ramach spółki Makłowicz i Synowie sp. z o.o. Wiązało się to będzie
z poniesieniem nakładów inwestycyjnych na modernizację i zakup nowych urządzeń produkcyjnych celem
dostosowania obecnej infrastruktury do zwiększającego się potencjału rynkowego oferowanego asortymentu
dań chłodzonych. Prowadzone będą także inwestycje związane z optymalizacją procesu magazynowania na
terenie zakładu produkcyjnego w Ruścu. Harmonogram realizacji planów inwestycyjnych będzie skorelowany
z dostępnością środków finansowych oraz realizacją planów, o których Emitent informował w raporcie
bieżącym nr 4/ 2025 z dnia 28.03.2025 r.
Kwidzyn sp. z o.o. w 2025 roku skupi się na budowie nowej stacji uzdatniania wody w celu poprawy jej
parametrów chemicznych. W dalszym ciągu prowadzone będą inwestycje w kierunku poprawy efektywności
energetycznej jak również zwiększenia mocy produkcyjnych poprzez likwidację wąskich gardeł.
36
Spółka Mitmar poniosła istotne nakłady inwestycyjne na modernizację i zakup nowych urządzeń
produkcyjnych oraz adaptację istniejących i budowę nowych obiektów infrastruktury przemysłowej na
terenie istniejącego zakładu produkcyjnego Spółki. W 2025 roku zamierzenia Spółki dotyczące planowanych
nakładów inwestycyjnych będę uzależnione od m.in. wykorzystania potencjału przeprowadzanych
inwestycji rozwojowych, wzmocnienia pozycji rynkowej i rozszerzenie sprzedaży na nowe rynki zbytu
oraz zmniejszenia wrażliwości na wahania koniunktury w obszarze surowcowym i produktowym.
Przy spełnieniu głównych założeń planu finansowego, rzeczowe nakłady inwestycyjne mają zostać
sfinansowanie przez Spółki Grupy przy wykorzystaniu środków własnych (dochody z działalności
operacyjnej) oraz środków zewnętrznych (kredyt, leasing, dotacja, pożyczka).
6 WŁADZE SPÓŁKI
6.1 Skład organów zarządzających i nadzorujących
Pamapol S.A.
Zarząd Spółki
W dniu 1 stycznia 2024 r. w skład Zarządu IV wspólnej kadencji wchodzili:
- Paweł Szataniak - Prezes Zarządu
- Bartosz Półgrabia - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Generalny
- Krzysztof Półgrabia - Wiceprezes Zarządu do spraw Korporacyjnych i Finansowych
- Łukasz Woźny - Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjny
W dniu 14 października 2024 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Łukasza Woźnego ze
składu Zarządu.
Jednocześnie w dniu 14 października 2024 r. Rada Nadzorcza delegowała Pana Mariusza Szataniaka,
członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji członka Zarządu na okres 3 miesięcy.
W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2024 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
skład Zarządu Emitenta przedstawia się następująco:
- Paweł Szataniak - Prezes Zarządu
- Bartosz Półgrabia - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Generalny
- Krzysztof Półgrabia - Wiceprezes Zarządu do spraw Korporacyjnych i Finansowych
- Mariusz Szataniak - członek Rady Nadzorczej delegowany do pełnienia funkcji członka Zarządu
Po upływie okresu sprawozdawczego w dniu 3 marca 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę
w sprawie ponownego delegowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Mariusza Szataniaka na
okres 3 miesięcy od dnia 3 marca 2025 r. do czasowego pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki,
w miejsce Członka Zarządu odwołanego w dniu 15 października 2024 r., w związku z brakiem powołania
nowego Członka Zarządu.
Ponadto, w okresie sprawozdawczym w ramach struktury wewnętrznej na poziomie Grupy Kapitałowej
PAMAPOL sprawowali funkcję:
- Pan Paweł Szataniak - Chairman Grupy Kapitałowej
37
- Pan Bartosz Półgrabia - CEO Grupy Kapitałowej oraz Dyrektor Generalny Zakładu Produkcyjnego
Pamapol w Ruścu
- Pan Krzysztof Półgrabia - CFO Grupy Kapitałowej
Rada Nadzorcza
W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego
sprawozdania skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawia się następująco:
- Mariusz Szataniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Waldemar Frąckowiak - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Członek Niezależny
Rady Nadzorczej
- Piotr Kamiński - Sekretarz Rady Nadzorczej
- Krzysztof Urbanowicz - Członek Niezależny Rady Nadzorczej
- Tomasz Szataniak - Członek Rady Nadzorczej
Pan Mariusz Szataniak w okresie delegowania do pełnienia funkcji członka Zarządu nie uczestniczył
w pracach Rady Nadzorczej.
Komitet Audytu
W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:
- Waldemar Frąckowiak - Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Niezależny Komitetu
Audytu
- Krzysztof Urbanowicz - Członek Niezależny Komitetu Audytu
- Piotr Kamiński - Członek Komitetu Audytu
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.
Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania
określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu
posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której
działa Spółka.
Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych są Panowie Waldemar Frąckowiak i Krzysztof Urbanowicz, a wiedzą
i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka legitymuje się Pan Piotr Kamiński.
Pan Waldemar Frąckowiak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania
sprawozdań finansowych.
Pan Waldemar Frąckowiak posiada tytuł profesora zwyczajnego. Jest inicjatorem powołania, a także
Kierownikiem Katedry Inwestycji i Rynków Kapitałowych na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu.
Główny obszar jego zainteresowań badawczych dotyczy: strategii korporacyjnej i finansów, fuzji
i przejęć, rynków i instytucji finansowych. Jest autorem ponad 300 publikacji naukowych i prasowych,
w tym kilkunastu książek i tekstów badawczych.
Profesor Frąckowiak jest pionierem polskiego rynku fuzji i przejęć, posiada bogate doświadczenie
w zakresie prowadzenia badań i kształcenia akademickiego, doradztwa w dziedzinie finansów korporacji,
a także pełnienia funkcji członka zarządu bez uprawnień wykonawczych oraz prezesa zarówno spółek
notowanych na giełdzie, jak i innych dużych firm i spółek inwestycyjnych. Był założycielem i Partnerem
38
Zarządzającym Spółki W. Frąckowiak & Partnerzy, jednej z pierwszych kancelarii doradczych
i audytorskich w Polsce, która posiada obecnie 25-letnie doświadczenie, a która w późniejszych latach
funkcjonowała jako HLB Frąckowiak & Partnerzy, a obecnie działa pod nazwą Grant Thornton. W latach
90. aktywnie doradzał inwestorom w zakresie wielu pierwszych dużych transakcji przeprowadzonych na
polskim rynku fuzji i przejęć
́
po transformacji ustrojowej z 1990 r.
Od roku 1993 towarzyszył polskiej transformacji, współtworząc jednocześnie historię nowoczesnej
polskiej gospodarki. Profesor Frąckowiak uczestniczył i doradzał w niektórych z największych transakcji
i restrukturyzacji właścicielskich w Polsce, jak i innych międzynarodowych projektach inwestycyjnych.
W minionych latach Profesor Frąckowiak pełnił również
̇
funkcję prezesa oraz członka zarządu bez
uprawnień
́
wykonawczych w rożnych czołowych polskich przedsiębiorstwach – zarówno notowanych na
giełdzie, jak i spółkach prywatnych, takich jak KGHM Polska Miedź S.A., BZ WBK Bank S.A., Inter Groclin
Auto S.A. oraz Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie.
Profesor Frąckowiak posiada szeroką sieć kontaktów biznesowych i akademickich w Polsce, USA i wielu
krajach UE. Jest aktywnym wykładowcą podczas wielu imprez i prezentacji biznesowych, rządowych,
akademickich, naukowych i innych.
Pan Krzysztof Urbanowicz posiada wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań
finansowych.
Ukończył studia na Politechnice Warszawskiej na kierunku Inżynierii Lądowej oraz na Uniwersytecie
Warszawskim na kierunku Zarządzania i Marketingu. Ukończył również studia Szkoły Biznesu Politechniki
Warszawskiej (wspólny program z London Business School, HEC School of Management z Paryża, Norges
Handelhoyskole z Bergen, specjalizacja zarządzanie biznesem (MBA) oraz University of Illinois at Urbana
Champaign (uzyskany stopień – MBA). Ponadto jest absolwentem studiów AMP na University of Navara
IESE Business School. Krzysztof Urbanowicz ukończył wiele krajowych i zagranicznych kursów, w tym
zaawansowane programy managerskie na uniwersytetach Insead i St. Gallen oraz blockchain strategy na
University of Oxford.
W trakcie swojej kariery zawodowej Pan Krzysztof Urbanowicz pełnił liczne funkcje w zarządach spółek
prawa handlowego, zarówno krajowych jak i zagranicznych oraz radach nadzorczych spółek notowanych
na Giełdzie Papierów Wartościowych.
Pan Piotr Kamiński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży w zakresie jakiej działa Pamapol S.A.
Jest absolwentem Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego i studiów podyplomowych
Tempus CUBIS na Uniwersytetach w Mediolanie, Amsterdamie i Leuven z zakresu zarządzania, w tym
wsparcia przez systemy informatyczne (1994). Absolwent Advance Management Program IESE Business
School Unwersytetu Navarra w Barcelonie (2007).
W latach 1992-2000 związany z Komisją Papierów Wartościowych i Giełd gdzie pełnił funkcję Dyrektora
Departamentu Spółek Publicznych i Finansów.
W latach 2000-2003 był Wiceprezesem Giełdy Papierów Wartościowych S.A. W tym okresie pełnił
również funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Centralnej Tabeli Ofert S.A.
W marcu 2003 r. został powołany na stanowisko Członka Zarządu PKO Banku Polskiego S.A.
nadzorującego obszar bankowości korporacyjnej i pełnił tą funkcję do marca 2006 r. Był również
włączony w procesy restrukturyzacji i oferty publicznej Banku. W tym okresie przewodniczył również
Radzie Nadzorczej Bankowego Funduszu Leasingowego S.A.
W latach od 2006 do 2009 pełnił funkcję Prezesa Zarządu Banku Pocztowego S.A., Bank przeszedł
w tym okresie gruntowną restrukturyzację.
Od 2005 r. był Członkiem Rady Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie gdzie od 2006 r. do
2008 r. pełnił funkcję Prezesa Rady.
W latach 2010‐2011 pełnił funkcje Członka Rady Nadzorczej i Członka Komitetu Rady Nadzorczej PZU
S.A. ds. IPO. W tym czasie w PZU S.A. zakończył się długoletni konflikt z Eureko i przeprowadzono IPO.
W latach 2011-2013 pełnił funkcję Członka Zarządu ds. Finansów i p.o. Prezesa w Totalizatorze
Sportowym Sp. z o.o. Spółka zdefiniowała w tym okresie strategię rozwoju uwzględniającą
długoterminowe dążenie do wkroczenia jej usług w sferę mobilną.
39
W latach 2010-2020 pełnił funkcję Niezależnego Członka Rady Nadzorczej Budimex S.A. Od 2010 r. był
członkiem wielu rad nadzorczych spółek giełdowych w tym m.in Immobile S.A., Altus TFI S.A., Sfinks S.A.,
Workservice S.A., IdeaBank S.A.
Od 2020 r. do 2022 r. pełnił funkcję Wiceprezesa/CFO międzynarodowej Grupy Wielton S.A. - trzeciego
w Europie producenta naczep.
Od 2008 r. do 2022 r. był Prezesem Polskiego Oddziału Stowarzyszenia Absolwentów IESE Business
School Uniwersytetu Navarra w Barcelonie.
Obecnie jest Członkiem Rad Nadzorczych Wielton S.A., CCC S.A., Platige Image S.A., 4Cell Therapies S.A.
Fundacji Instytut Pracodawców, Funwisher sp. z o.o. sp. komandytowo-akcyjna w likwidacji. Jest
Prezesem Zarządu Fundacji Queen Hedvig Schoolarship organizującej stypendia dla najzdolniejszej
polskiej młodzieży chcącej rozwijać swoją karierę w szerokich perspektywach nowoczesnej,
konkurencyjnej gospodarki.
Jest Członkiem Rady fundacji Fundacja CV Music.
Jest Członkiem Rady Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego z ramienia Pracodawców, poprzednio od
2009 r. był członkiem Komisji Nadzoru Audytowego.
Od 2006 r. jest Skarbnikiem i Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Pracodawców RP.
Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jej Przewodniczący jest niezależna od Spółki.
Kwidzyn sp. z o.o.
Zarząd Spółki
W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. w skład Zarządu wchodzili:
- Krzysztof Półgrabia - Prezes Zarządu
- Michał Jęczmyk - Wiceprezes Zarządu
- Mieczysław Sekuła - Wiceprezes Zarządu
- Adam Wojtas - Członek Zarządu
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie.
Rada Nadzorcza
W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 stycznia 2024 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
- Paweł Szataniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Mariusz Szataniak - Członek Rady Nadzorczej
- Bartosz Półgrabia - Członek Rady Nadzorczej
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
Mitmar sp. z o.o.
Zarząd Spółki
W okresie od 1 stycznia 2024r. do 31 grudnia 2024 r. w skład Zarządu wchodzili:
- Tomasz Kopacz - Prezes Zarządu
- Robert Jankowski - Wiceprezes Zarządu
- Robert Słonina - Członek Zarządu
- Łukasz Majczak - Członek Zarządu
40
W dniu 28 marca 2025 Pan Robert Jankowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu z
dniem 31.03.2025.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie.
Rada Nadzorcza
W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 stycznia 2023 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
- Paweł Szataniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Mariusz Szataniak - Członek Rady Nadzorczej
- Krzysztof Półgrabia - Członek Rady nadzorczej
- Bartosz Półgrabia - Członek Rady Nadzorczej
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
Crop Serwis Kwidzyn sp. z o.o.
Zarząd Spółki
W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 21 sierpnia 2024 r. w skład Zarządu wchodzili:
- Arkadiusz Piskorski - Prezes Zarządu
- Mieczysław Sekuła - Członek Zarządu
- Adam Wojtas - Członek Zarządu
Rada Nadzorcza
W spółce nie powołano Rady Nadzorczej.
Makłowicz i Synowie Sp. z o.o.
Zarząd Spółki
W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 lipca 2024 r. w skład Zarządu wchodzili:
- Bartosz Półgrabia - Prezes Zarządu
- Mikołaj Makłowicz - Wiceprezes Zarządu
- Piotr Szablowski - Wiceprezes Zarządu
W dniu 30 lipca 2024 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanowiło z dniem 01 sierpnia 2024
r. odwołać z funkcji Prezesa Zarządu Pana Bartosza Półgrabia i powierzyć mu funkcję wiceprezesa
Zarządu a jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu powierzyć Panu Piotrowi Szablowskiemu
W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 lipca 2024 r. w skład Zarządu wchodzili:
- Piotr Szablowski - Prezes Zarządu
- Mikołaj Makłowicz - Wiceprezes Zarządu
- Bartosz Półgrabia - Wiceprezes Zarządu
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie.
41
Rada Nadzorcza
W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
- Paweł Szataniak
- Mariusz Szataniak
- Ryszard Szatkowski
- Jerzy Pruski
- Robert Makłowicz
W dniu 30 czerwca 2024 r. Pan Ryszard Szatkowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej
W okresie od 1 lipca 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
- Paweł Szataniak
- Mariusz Szataniak
- Jerzy Pruski
- Robert Makłowicz
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
6.2 Opis działania i uprawnienia organów zarządzających i nadzorujących oraz
informacja o komitetach
Zasady działania Zarządu Pamapol S.A.
Szczegółowy tryb pracy Zarządu oraz podział kompetencji pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu
określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę
Nadzorczą.
Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są:
- dwaj członkowie Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem lub pełnomocnikiem
w granicach umocowania, w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązań
o wartości wyższej niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych),
- członek Zarządu samodzielnie w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązania
o wartości nie wyższej niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych).
Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy
członek Zarządu.
Do dokonywania czynności prawnych lub faktycznych może być ustanowiony pełnomocnik lub
pełnomocnicy Spółki działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa następują w trybie przewidzianym do składania oświadczeń
woli w imieniu Spółki.
Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też
uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek
organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.
Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej
przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej
jednego członka Zarządu.
42
Zarząd zobowiązany jest sporządzić sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki nie
później niż w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego.
Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę
członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów
„za” i „przeciw” podczas głosowania nad uchwałą, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania.
Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub innej umowy
albo otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie funkcji w organie Spółki.
W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada
Nadzorcza. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej jej
Przewodniczący ustalając wysokość ich wynagrodzenia oraz premii, po uprzednim zatwierdzeniu treści
takich umów, wysokości wynagrodzenia oraz premii uchwałą Rady Nadzorczej. W razie nieobecności
Przewodniczącego Rady Nadzorczej umowy podpisuje Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.
Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki może nastąpić
z ważnych powodów w drodze uchwały Rady Nadzorczej.
Uchwał Zarządu wymaga podejmowanie decyzji w następujących sprawach:
1) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia
zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem;
2) przekazanie poszczególnym członkom Zarządu spraw lub kategorii spraw nieprzekraczających zakresu
zwykłych czynności Spółki do samodzielnego prowadzenia;
3) ustalanie strategii Spółki oraz zasad jej polityki w podstawowych zakresach działalności;
4) przygotowanie rocznego budżetu Spółki i wieloletnich planów rozwoju Spółki;
5) zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (w tym udzielanie gwarancji i poręczeń) lub dokonywanie
wydatków i rozporządzeń prawami w ramach pojedynczej transakcji albo dwu lub więcej powiązanych
transakcji o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki według
ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego - nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie;
W przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się
łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich
obowiązywania. W przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony
wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych
umów w okresie 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających
z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość. W razie gdy zobowiązanie Spółki bądź wartość
rzeczy lub prawa wyrażone są w walucie obcej, wartość zobowiązania, wydatku bądź rozporządzenia
należy obliczać według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia miesiąca
poprzedzającego zawarcie umowy, z której wynikać ma zobowiązanie, wydatek bądź rozporządzenie;
6) nabywanie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach;
7) zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza
10 % (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio: Spółki lub spółki
zależnej Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego
odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne
w ramach normalnej działalności Spółki lub spółki zależnej;
8) ustanowienie na nieruchomościach ograniczonego prawa rzeczowego;
9) występowanie do innych organów Spółki z wnioskami lub opiniami w sytuacjach przewidzianych
w Kodeksie spółek handlowych i Statucie;
10) przyjęcie sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy,
przyjęcie wniosków co do podziału zysków lub pokrycia strat;
43
11) przyjmowanie Regulaminu Zarządu;
12) przyjmowanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki;
13) udzielanie prokury – z uwzględnieniem konieczności zgody wszystkich członków Zarządu na jej
ustanowienie;
14) zwoływanie Walnego Zgromadzenia oraz określenie jego porządku obrad;
15) podejmowanie postanowień o zwolnieniach grupowych.
Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zasady działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza działa w oparciu o Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz uchwalony przez Walne
Zgromadzenie Regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady.
Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
- ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności
z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
- ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego
zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu
co do podziału zysku albo pokrycia straty,
- składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których
mowa powyżej,
- powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
- wyrażanie zgody dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki,
udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki,
- zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,
- delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków
Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy
Zarząd z innych powodów nie może działać,
- zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
- zatwierdzanie rocznych budżetów Spółki oraz rocznych i wieloletnich planów rozwoju Spółki,
- wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków
i rozporządzeń prawami w ramach pojedynczej transakcji albo dwu lub więcej powiązanych
transakcji o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki
według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego - nie przewidzianych
w zatwierdzonym budżecie.
W przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania
rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego
okresu ich obowiązywania. W przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas
nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki
wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia
wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość.
W razie gdy zobowiązanie Spółki bądź wartość rzeczy lub prawa wyrażone są w walucie obcej,
wartość zobowiązania, wydatku bądź rozporządzenia należy obliczać według średniego kursu
Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy,
z której wynikać ma zobowiązanie, wydatek bądź rozporządzenie,
- wyrażenie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach,
- wyrażenie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki,
których wartość przekracza 10 % (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych,
odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego
44
zaudytowanego sprawozdania finansowego odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki,
z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności
przedsiębiorstwa,
- zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu. Uchwała w sprawie zawarcia
powyższych umów nie może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny wyraził pisemnie
uzasadniony sprzeciw, chyba że pozostali Członkowie Niezależni wyrazili zgodę na zawarcie
takiej umowy,
- wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym,
a akcjonariuszami Spółki oraz podmiotami powiązanymi z akcjonariuszami i członkami Zarządu
w każdym przypadku oraz z pracownikami Spółki podległymi bezpośrednio członkom Zarządu
w przypadku zawarcia pojedynczej umowy lub serii powiązanych umów o wartości
przekraczającej kwotę złotych stanowiącą równowartość 15.000 USD (piętnaście tysięcy
dolarów amerykańskich), ustalonej według średniego kursu wymiany USD ogłoszonego przez
NBP z dnia poprzedzającego wystąpienie o taką zgodę.
Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zawieranie powyższych umów nie może być podjęta,
jeśli Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że pozostali Członkowie
Niezależni wyrazili zgodę na zawarcie takich umów.
- ustalenie zasad wynagradzania Zarządu. Uchwała w sprawie ustalenia zasad wynagradzania
Zarządu może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny (w 5-cio i 6-cio osobowej Radzie
Nadzorczej) lub dwóch Członków Niezależnych (w 7 osobowej Radzie Nadzorczej) wyraziło zgodę
na treść ustalonych zasad wynagradzania,
- wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki.
Uchwała w sprawie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania
finansowego może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na wybór
biegłego. Sprzeciw Członka Niezależnego wobec propozycji wyboru biegłego rewidenta
powinien być pisemnie uzasadniony.
Zasady działania i liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu
Komitet Audytu jest komitetem Rady Nadzorczej, pełniącym funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady
Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu działa na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r., o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, oraz na podstawie uchwalonego przez
Radę Nadzorczą Regulaminu.
Do zadań Komitetu Audytu należy, w szczególności:
1) monitorowanie:
a) procesu sprawozdawczości finansowej,
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru
Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone
są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
3) informowanie Rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki
zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania
publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
45
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie
przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania
publicznego;
5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem;
7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
8) przedstawianie radzie nadzorczej, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia
nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Pamapol S.A. oraz w zarządzanych funduszach.
Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie
wykonywania innych niż wymienione powyżej czynności.
W 2024 roku Komitet Audytu odbył 7 posiedzeń.
6.3 Stan posiadania akcji Pamapol S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach
powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące
Na dzień 31 grudnia 2024 r. stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawiał
się następująco:
Członkowie Zarządu:
Krzysztof Półgrabia - Wiceprezes Zarządu posiadał 22.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela Pamapol
S.A., o łącznej wartości nominalnej 22.000 zł.
Stan posiadania akcji Pamapol S.A. przez Pana Pawła Szataniaka (pełniącego funkcję Prezesa Zarządu)
został przedstawiony w punkcie 7.4. Sprawozdania Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub
pośrednio znaczne pakiety akcji.
Pozostali Członkowie Zarządu nie posiadali akcji Spółki.
Członkowie Rady Nadzorczej:
Pan Piotr Kamiński – Członek Rady Nadzorczej posiadał 13.353 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A.,
o łącznej wartości nominalnej 13.353 zł.
Członkowie Rady Nadzorczej – Pan Waldemar Frąckowiak i Pan Krzysztof Urbanowicz (Członkowie
Niezależni) i Pan Tomasz Szataniak nie posiadali akcji Pamapol S.A.
Stan posiadania akcji Pamapol S.A. przez Pana Mariusza Szataniaka (pełniącego funkcję
Przewodniczącego Rady Nadzorczej) został przedstawiony w punkcie 7.4. Sprawozdania Akcjonariusze
posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania stan posiadania akcji przez osoby zarządzające
i nadzorujące nie uległ zmianie.
Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Pamapol S.A. ani udziałów
w jednostkach powiązanych Pamapol S.A.
46
6.4 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę Członków Zarządu oraz Rady
Nadzorczej w 2024 roku
W dniu 30 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pamapol S.A. podjęło uchwałę w sprawie
przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Pamapol S.A. (Polityka
Wynagrodzeń).
Do tego okresu Emitent nie posiadał sformalizowanej polityki wynagrodzeń.
Polityka Wynagrodzeń została następnie zaktualizowana Uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Pamapol S.A. z dnia 30 czerwca 2023 r. Polityka Wynagrodzeń zawiera ogólne zasady
wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które powinny przyczynić się do realizacji
strategii/planu operacyjnego, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i Grupy Pamapol
(Grupa).
Szczegółowe zasady wynagrodzeń są elementem negocjacji bezpośrednich pomiędzy zainteresowanymi
stronami i przedmiotem uchwał właściwych organów Spółki lub spółek zależnych.
Celem zasad wynagrodzenia Członków Zarządu jest w szczególności:
- osiąganie optymalnych wyników finansowo-ekonomicznych przez Spółkę i Grupę,
- wzrost wartości Spółki i ceny jej akcji,
- wzmocnienie motywacji do realizacji strategii/planu operacyjnego Spółki i Grupy,
- zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką,
- racjonalne wykorzystanie środków majątkowych Spółki.
Stosunek prawny łączący Spółkę i Członka Zarządu, okres jego trwania oraz warunki rozwiązania
wyznaczone są odpowiednimi przepisami Statutu Spółki i przepisami Kodeksu Spółek Handlowych.
Spółka może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o pracę, umowę doradczą, umowę cywilnoprawną.
Członek Zarządu oprócz wynagrodzenia zasadniczego z tytułu pełnienia funkcji może otrzymywać:
- wynagrodzenie zmienne w postaci premii okresowej,
- wynagrodzenie z tytułu powołania do organu spółki zależnej,
- świadczenie dodatkowe,
- wynagrodzenie z tytułu rozwiązania umów łączących Członka Zarządu i Spółkę,
- wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji,
- nagrody za spełnienie określonego zadania bądź za określone osiągnięcie,
- dodatkowe wynagrodzenie roczne,
- udział w zysku lub nadwyżce bilansowe.
Stosunek prawny łączący Spółkę i Członka Rady Nadzorczej wyznaczony jest odpowiednimi przepisami
Statutu Spółki i przepisami Kodeksu Spółek Handlowych.
Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoją funkcję na podstawie powołania. Spółka nie zawiera
z Członkami Rady Nadzorczej umów dotyczących pełnienia przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej.
Członek Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie stałe, które może być zróżnicowane w zależności od
sprawowanej funkcji w Radzie Nadzorczej i jej komitetach. Oprócz wynagrodzenia stałego, Członek Rady
Nadzorczej może otrzymywać wynagrodzenie z tytułu powołania do organu nadzorczego spółki zależnej
oraz świadczenia dodatkowe.
Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do pełnienia określonych czynności nadzorczych, a także do
czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu otrzymują osobne wynagrodzenie w wysokości
ustalanej każdorazowo przez Walne Zgromadzenie.
Członek Rady Nadzorczej ustalający wynagrodzenie Zarządu powinien być wolny od zobowiązań wobec
Spółki i Zarządu i dlatego poza zasiadaniem w Radzie Nadzorczej Spółki i spółek zależnych nie świadczy
istotnych usług na rzecz Spółki i spółek zależnych. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej nie jest
oparte na wynikach osiąganych przez Spółkę, w szczególności nie otrzymuje wynagrodzenia zmiennego
i nie jest uprawniony do otrzymywania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych Spółki.
Członek Rady nadzorczej ustalający wynagrodzenie Zarządu zobowiązany jest do poinformowania o:
- swoich osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z akcjonariuszem Spółki lub Członkiem
Zarządu,
47
- o posiadanych przez siebie akcjach Spółki,
- o zaistniałym lub potencjalnym konflikcie interesów w relacji z akcjonariuszem lub Członkiem Zarządu.
Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest ponadto do wstrzymania się od dyskusji oraz od głosowania
nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Członek Zarządu powinien informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku
z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
W ramach opiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach, Walne Zgromadzenie dokonuje oceny
zarządzania ewentualnymi konfliktami interesów związanymi z realizacją Polityki Wynagrodzeń.
Jednym z elementów oceny Członka Zarządu przez Radę Nadzorczą są jego relacje z pracownikami,
uwzględnienie ich interesów i dbanie o warunki pracy. Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu
uzależnione jest w części od osiągania wskaźników związanych m.in. z interesami społecznymi, w tym
z interesami pracowników.
Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń, jeżeli
jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do
zagwarantowania jej rentowności. Przesłankami czasowego odstąpienia od stosowania Polityki
Wynagrodzeń jest wystąpienie nadzwyczajnych zdarzeń gospodarczych i/lub społecznych wpływających
w istotny sposób na funkcjonowanie Spółki, bądź utrata przez nią stabilności finansowej.
W ocenie Spółki stosowany w praktyce system wynagrodzeń gwarantuje bieżącą i długoterminową
realizację celów i zamierzeń Spółki oraz stanowi rękojmię skutecznego zarządzania zarówno w obszarze
Spółki jak i Grupy Kapitałowej.
Wynagrodzenie Członków Zarządu
Łączna wartość wynagrodzeń i premii należnych za 2024 rok dla Zarządu
Pamapol S.A. wyniosła:
Imię i nazwisko
okres pełnienia funkcji
w okresie
sprawozdawczym
w jednostce
dominującej
w jednostce
dominującej
w spółkach
zależnych
w spółkach
zależnych
wynagrodzenie
wysokość
premii
brutto
wynagrodzenie
wysokość
premii brutto
Paweł Szataniak
01.01.2024-
31.12.2024
81 997,92
0,00
79 288,92
0
Bartosz Półgrabia
01.01.2024-
31.12.2024
350 970,22
0,00
89 164,12
0
Krzysztof
Półgrabia
01.01.2024-
31.12.2024
73 238,36
0,00
640 137,72 zł
619 592,32 zł
Łukasz Woźny
01.01.2024-
14.10.2024
314 008,00
0,00
0
0
Mariusz Szataniak
*
14.10.2024-
31.12.2024
33 137,05
0,00
0,00
0
48
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej
Łączna wartość wynagrodzeń dla Członków Rady Nadzorczej Pamapol S.A. wynosiła:
Imię i nazwisko
okres pełnienia funkcji w
okresie sprawozdawczym
w jednostce
dominującej
w spółkach
zależnych
wynagrodzenie
wynagrodzenie
Mariusz Szataniak*
01.01.2024-14.10.2024
125 920,79
106 536,30
Waldemar Frąckowiak
01.01.2024-31.12.2024
123 127,18
0,00
Piotr Kamiński
01.01.2024-31.12.2024
104 145,03
0,00
Krzysztof Urbanowicz
01.01.2024-31.12.2024
111 933,72
0,00
Tomasz Szataniak
01.01.2024-31.12.2024
89 547,00
0,00
*Przewodniczący RN (w dniu 14.10.2024 r. delegowany do pełnienia funkcji Członka Zarządu na
okres 3 miesięcy)
6.5 Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających
Zarząd
Zarząd Spółki składa się od 1 (jednego) do 6 (sześciu) osób powoływanych i odwoływanych przez Radę
Nadzorczą. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu Spółki i członkowie Zarządu Spółki. Członkom
Zarządu może być powierzona funkcja Wiceprezesów Zarządu.
Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny
członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch bądź
większej liczby członków, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa
Zarządu. W toku kadencji Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z zajmowanej funkcji
z pozostawieniem go w składzie Zarządu i z jednoczesnym powołaniem na funkcję Prezesa Zarządu
innego członka Zarządu.
Członków Zarządu Spółki powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja). Kadencja Zarządu
trwa pięć lat. Statut Spółki nie zawiera postanowień, iż kadencję oblicza się inaczej niż w pełnych latach
obrotowych.
Obecny Zarząd jest Zarządem IV Wspólnej Kadencji. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie
powołania Zarządu Spółki na IV Wspólną Kadencję w dniu 19 maja 2021 r. (raport bieżący nr 9/2021).
Aktualny skład Zarządu Spółki IV Wspólnej Kadencji został przedstawiony w pkt. 6.1.
Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie za ostatni rok obrotowy Wspólnej Kadencji. Mandat członka Zarządu powołanego przed
upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych
członków Zarządu.
49
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych
i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja). Kadencja Rady
Nadzorczej trwa trzy lata. Statut Spółki nie zawiera postanowień, iż kadencję oblicza się inaczej niż
w pełnych latach obrotowych.
Obecna Rada Nadzorcza jest Radą VI Wspólnej Kadencji powołaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Pamapol S.A. w dniu 25 czerwca 2021 r. (raport bieżący nr 17/2021).
W przypadku, jeśli w trakcie trwania Kadencji Rady Nadzorczej mandat Członka Rady Nadzorczej
wygaśnie z powodu śmierci lub rezygnacji, co spowoduje, że skład osobowy Rady Nadzorczej zmniejszy
się poniżej minimalnej ilości wymaganej przez przepisy, wówczas pozostali członkowie Rady Nadzorczej
mogą w drodze kooptacji powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który swoją funkcję będzie
sprawował do czasu dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej
jednak niż przez okres 3 (trzech) miesięcy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch
Członków powołanych na powyższych zasadach.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę i Sekretarza na
pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. W toku kadencji Rady Nadzorczej może ona odwołać
Przewodniczącego, Zastępcę i Sekretarza Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go
w składzie Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innego członka Rady Nadzorczej.
Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie za ostatni rok obrotowy Wspólnej Kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego
przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych
członków Rady Nadzorczej.
Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być Członkami Niezależnymi.
Członkowie Niezależni powinni spełniać w szczególności następujące warunki:
a) Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub spółki
powiązanej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub prokurentem Spółki
lub spółki powiązanej w okresie ostatnich pięciu lat;
b) Członek Niezależny nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki
lub spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani
osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry
kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem
jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe służbowo bezpośrednio
Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki lub zarządu spółki powiązanej;
c) Członek Niezależny nie może otrzymywać od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką innego
wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności
z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki;
d) Członek Niezależny nie może być Akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące co
najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki ani osobą powiązaną z takim Akcjonariuszem lub
reprezentująca takiego Akcjonariusza;
e) Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego
roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką,
czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu,
prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego
50
takie stosunki ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką;
f) Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat
była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki;
g) Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu ani prokurentem w innej spółce,
w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej;
h) Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy kadencje;
i) Członek Niezależny nie jest małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu,
prokurenta lub osób, o których mowa w lit. a) -h) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa
się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia.
Członkowie Niezależni Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów
wskazanych przez Akcjonariusza bądź grupę Akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 20% kapitału
zakładowego Spółki obecnego na Zgromadzeniu. Jeżeli żaden Akcjonariusz uprawniony do zgłoszenia
kandydatury na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej nie skorzysta z tego prawa, kandydatów na
Członków Niezależnych Rady Nadzorczej zgłosić może Akcjonariusz bądź grupa Akcjonariuszy
reprezentująca ponad 20% kapitału zakładowego obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli nie
zostanie zgłoszona żadna kandydatura, wyboru Członka Niezależnego Rady Nadzorczej nie dokonuje się.
Komitet Audytu
Komitet Audytu składa się przynajmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych
przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród jej członków.
Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.
Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie, uchwałą Rady Nadzorczej, odwołany ze składu
Komitetu.
Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od danej jednostki
zainteresowania publicznego, zgodnie z kryteriami określonymi w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja
2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości
lub badania sprawozdań finansowych.
Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę
i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają
wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
Rada Nadzorcza dokonuje wyboru członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, na swym
pierwszym posiedzeniu danej kadencji, z wyjątkiem wyboru członków pierwszego Komitetu ds. Audytu.
W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu bądź
złożenia przez niego rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu przed upływem kadencji całej
Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka
Komitetu na okres do upływu kadencji Rady Nadzorczej. Przewodniczący Komitetu zapewnia sprawne
przejęcie przez nowego członka Komitetu obowiązków wynikających z pracy w Komitecie.
6.6 Emerytury i świadczenia dla byłych osób zarządzających i nadzorujących
Spółki Grupy Pamapol nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących, ani zobowiązań zaciągniętych w związku
z tymi emeryturami.
51
7 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
7.1 Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego
Emitent w 2024 roku podlegał zasadom zawartym w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2021 (DPSN 2021), który jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW S.A.):
www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf
Informacje na temat stanu stosowania przez Pamapol S.A. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na
GPW 2021 znajdują się na stronie internetowej Spółki:
www.grupapamapol.pl/strona/oswiadczenie_o_stosowaniu_ladu_korporacyjnego
- w pliku do pobrania o nazwie: „GPW_dobre_praktyki_PAMAPOL_SA_25_04_2024.pdf ”.
7.2 Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono
W 2024 roku Emitent nie stosował 14 zasad, tj.: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.4., 2.11.6.,
3.4., 3.5., 3.7., 4.1., 4.3.
1.3.W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1.zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana
Komentarz:
Spółka nie posiada odrębnego dokumentu omawiającego tematykę ESG w strategii biznesowej, jednakże
Spółka planuje w przyszłości przygotowanie stosownych dokumentów, w szczególności w związku
z działaniami mającymi na celu pozyskiwanie finansowania zewnętrznego oraz spełnianie wymagań
związanych z wypełnieniem założeń i prawidłowym raportowaniem obszaru objętego zakresem
przedmiotowym ESG.
1.3.2.sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających
na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana
Komentarz:
Spółka nie posiada odrębnego dokumentu omawiającego tematykę ESG w strategii biznesowej, jednakże
Spółka planuje w przyszłości przygotowanie stosownych dokumentów, w szczególności w związku
z działaniami mającymi na celu pozyskiwanie finansowania zewnętrznego oraz spełnianie wymagań
związanych z wypełnieniem założeń i prawidłowym raportowaniem obszaru objętego zakresem
przedmiotowym ESG.
1.4.W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje
na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana
Komentarz:
52
Spółka nie opublikowała dokumentu dotyczącego strategii biznesowej oraz nie posiada odrębnego
dokumentu omawiającego tematykę ESG w strategii biznesowej, jednakże Spółka planuje w przyszłości
przygotowanie stosownych dokumentów, w szczególności w związku z działaniami mającymi na celu
pozyskiwanie finansowania zewnętrznego oraz spełnianie wymagań związanych z wypełnieniem założeń
i prawidłowym raportowaniem obszaru objętego zakresem przedmiotowym ESG.
1.4.1.objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane
są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana
Komentarz:
Spółka nie posiada odrębnego dokumentu omawiającego tematykę ESG w strategii biznesowej, jednakże
Spółka planuje w przyszłości przygotowanie stosownych dokumentów, w szczególności w związku
z działaniami mającymi na celu pozyskiwanie finansowania zewnętrznego oraz spełnianie wymagań
związanych z wypełnieniem założeń i prawidłowym raportowaniem obszaru objętego zakresem
przedmiotowym ESG.
1.4.2.przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz
z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana
Komentarz:
Spółka nie stosuje powyższej zasady, jednakże monitoruje i likwiduje na bieżąco wszelkie przypadki
nierówności w zakresie wynagradzania kobiet i mężczyzn.
2.1.Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele
i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji
tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana
Komentarz:
Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki. Spółka nie
zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. W skład Zarządu
i Rady Nadzorczej wchodzą wyłącznie mężczyźni. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego
powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia czy wieku, ale
według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób
2.2.Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana
Komentarz:
Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki. Spółka nie
zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. W skład Zarządu
i Rady Nadzorczej wchodzą wyłącznie mężczyźni. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego
powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia czy wieku, ale
według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób.
53
Skład organów Spółki w dużej mierze uzależniony jest od akcjonariuszy Spółki, zatem nie można
wykluczyć, iż zasada ta będzie respektowana w przyszłości.
2.4.Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada nie jest stosowana
Komentarz:
Regulamin Zarządu Spółki stanowi, iż uchwały podejmowane są w głosowaniu jawnym, jednak
Regulamin Rady Nadzorczej wskazuje, iż głosowanie jest tajne w sprawach powoływania i odwoływania
członków Zarządu, zawieszania z ważnych powodów, członka Zarządu lub całego Zarządu oraz
powoływania i odwoływania z pełnionej funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego Zastępcy
i Sekretarza Rady. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z głosujących.
2.11.6.informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana
Komentarz:
W rocznym sprawozdaniu Rada Nadzorcza odnosi się do kwestii różnorodności, jednak ze względu na
brak dokumentu określającego politykę różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętego
odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub walne zgromadzenie, który określałby cele i kryteria
różnorodności, Rada nadzorcza nie będzie odnosiła się do stopnia realizacji polityki i celów określonych
w takim dokumencie.
3.4.Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada nie jest stosowana
Komentarz:
Zasada jest stosowana jedynie w odniesieniu do kierującego Biurem Audytu Wewnętrznego i Kontroli.
Z uwagi na brak wyznaczenia osób odpowiedzialnych za zarządzanie pozostałymi systemami, zasada
w tym zakresie nie jest stosowana. W przypadku wyznaczenia takich osób zasada będzie stosowana.
3.5.Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub
innemu członkowi zarządu.
Zasada nie jest stosowana
Komentarz:
Nie wyznaczono takich osób. W przypadku ich wyznaczenia zasada będzie stosowana.
3.7.Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie jest stosowana
Komentarz:
Zadania z zakresu zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego spółek Grupy Kapitałowej
Emitenta (Grupa) mają charakter scentralizowany i realizowane są na poziomie jednostki dominującej
i obejmują swoim zasięgiem Grupę jako całość. W strukturach spółek zależnych Emitenta nie
wyznaczono osób, do których zasady 3.4-3.6 mają zastosowanie.
4.1.Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana
Komentarz:
54
Powyższa zasada nie jest stosowana przez Spółkę z uwagi na możliwość wystąpienia zagrożeń zarówno
natury technicznej, jak i prawnej dla prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad walnego zgromadzenia.
W ocenie Spółki obowiązujące dotychczas zasady udziału w walnych zgromadzeniach Spółki
odpowiednio zabezpieczają interesy akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, umożliwiając
im właściwe wykonywanie praw z akcji.
4.3.Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana
Komentarz:
Obrady walnego zgromadzenia nie są transmitowane na bieżąco. Stanowi to dla Spółki ograniczenie
dodatkowych obciążeń organizacyjno-technicznych związanych z przebiegiem obrad walnego
zgromadzenia. Po zakończeniu obrad Spółka zamieszcza nagranie obrad walnego zgromadzenia na
swojej stronie internetowej.
7.3 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu
do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych
Zarząd Pamapol S.A. jest odpowiedzialny bezpośrednio za sprawność funkcjonowania systemu kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, oraz ich skuteczność i rzetelność w cyklicznych procesach
sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej, co przyczynia się do zachowania
wiarygodności i rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także zgodności z przepisami prawa
i regulacjami wewnętrznymi.
Zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jest związane z identyfikacją
oraz oceną zaistnienia ryzyka, a także z podejmowaniem określonych działań zmierzających do ich
minimalizacji i wyeliminowania. Podejmowane działania mają na celu zapewnienie zgodności
z wymogami prawa i stanem faktycznym oraz eliminowanie potencjalnych zdarzeń, które mogłyby
wpłynąć na rzetelność i prawidłowość prezentowanych danych finansowych.
Zarząd Spółki oraz kadra kierownicza dokonują comiesięcznej, wnikliwej analizy kluczowych danych
finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych, pod kątem eliminacji zagrożeń
występowania ryzyka.
Za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdań finansowych i raportów okresowych
odpowiedzialny jest bezpośrednio Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych i Finansowych, wspomagany
we właściwym zakresie przez Dyrektora Finansowego, Głównego Księgowego oraz podległe mu
bezpośrednio komórki księgowo-finansowe.
Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych i Finansowych koordynuje proces sporządzania sprawozdań
finansowych i raportów okresowych i jest odpowiedzialny za kompletne zestawienie wymaganych
informacji.
Dane finansowe wymagane do sporządzenia sprawozdań finansowych i raportów okresowych znajdują
się w systemie finansowo-księgowym, w którym rejestrowane są wszystkie transakcje zgodnie z przyjętą
polityką rachunkową Spółki opartą na Polskich Standardach Rachunkowości (szczegółowy opis przyjętej
polityki rachunkowości znajduje się we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego za 2024 r.). Dla
potrzeb sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego dane te przekształcane są zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
Dyrektor Finansowy, Główny Księgowy na poziomie Spółki oraz główni księgowi na poziomie spółek
zależnych są odpowiedzialni za przygotowanie informacji do sporządzenia sprawozdań finansowych,
odpowiednio jednostkowych i skonsolidowanych.
55
Informacje do pozostałych elementów raportów okresowych przekazuje się do komórek
merytorycznych sporządzających te elementy.
Prezesi Zarządów spółek zależnych są odpowiedzialni za rzetelność, poprawność i kompletność
sprawozdań finansowych spółek zależnych i terminowość ich przekazywania do Dyrektora Finansowego,
Głównego Księgowego Spółki oraz za rzetelność, poprawność, kompletność i terminowość przekazania
informacji do pozostałych części skonsolidowanych raportów okresowych.
Poprawność sporządzania sprawozdań finansowych weryfikowana jest również przez członków
Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej.
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez
audytora Spółki, wybranego przez Radę Nadzorczą. Audytorzy podczas badania sprawozdania
finansowego mogą spotykać się z pracownikami Spółki odpowiedzialnymi za poszczególne obszary
działalności, a także z członkami Zarządu oraz z członkami Komitetu Audytu w celu omówienia
wybranych kwestii zawartych w sprawozdaniu, a także uzyskania informacji dotyczących strategii
i dalszych perspektyw kontynuacji działalności danej Spółki.
Wyniki badań przedstawiane są przez audytora Wiceprezesowi Zarządu ds. Korporacyjnych
i Finansowych, a także Dyrektorowi Finansowemu, Głównemu Księgowemu, którzy przekazują je
następnie pozostałym członkom Zarządu, w celu podjęcia odpowiednich działań. Ponadto sprawozdanie
z badania jest prezentowane także członkom Komitetu Audytu.
W strukturach Spółki wyznaczono osoby odpowiedzialne za wspomniany poniżej zakres kontroli
wewnętrznej Spółki, tj.:
• bieżące koszty (związane z działalnością operacyjną Spółki)
• pełną kontrolę należności (wpływy, wyjaśnianie niezgodności na fakturach, itp.)
• kontrolę rozliczenia koszów promocji i kosztów sprzedaży
• kontrolę zobowiązań oprocentowanych spółki, ewentualnych transakcji terminowych, kontrola
rozliczenia TKW
• kontrola systemów informatycznych
Za poszczególny zakres kontroli odpowiadają kierownicy wyodrębnionych działów merytorycznych
w poszczególnych Spółkach z Grupy.
Utworzona jest ponadto komórka controlingu biznesu, która w oparciu o przekazywane bieżące dane
dokonuje cyklicznych analiz funkcjonowania poszczególnych spółek w zakresie obszaru operacyjnego,
zakupów, sprzedaży i marketingu.
Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej należy do zadań Komitetu
Audytu.
7.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Na dzień 31 grudnia 2024 r. i do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania, wykaz akcjonariuszy
posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów
na Walnym Zgromadzeniu Pamapol S.A. przedstawia się następująco:
- Amerykanka Struktura sp. z o.o. posiada bezpośrednio 28.247.407 akcji zwykłych na okaziciela
Pamapol S.A., stanowiących 81,29% w kapitale zakładowym Pamapol S.A., uprawniających do
wykonywania 28.247.407 głosów na walnym zgromadzeniu Pamapol S.A., stanowiących 81,29%
ogólnej liczby głosów w Spółce,
- MP Inwestors S.à r.l. posiada łącznie bezpośrednio i pośrednio poprzez Amerykanka Struktura
sp. z o.o. 29.707.353 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A, stanowiących 85,49% w kapitale
56
zakładowym Pamapol S.A., uprawniających do wykonywania 29.707.353 głosów na walnym
zgromadzeniu Pamapol S.A., stanowiących 85,49% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:
a) bezpośrednio 1.459.946 akcji Spółki stanowiących 4,20% kapitału zakładowego Spółki,
uprawniających do wykonywania 1.459.946 głosów, stanowiących 4,20% ogólnej liczby głosów
w Spółce,
b) pośrednio, poprzez Amerykanka Struktura sp. z o.o., 28.247.407 akcji zwykłych na okaziciela
Pamapol S.A., stanowiących 81,29% w kapitale zakładowym Pamapol S.A., uprawniających do
wykonywania 28.247.407 głosów na walnym zgromadzeniu Pamapol S.A., stanowiących 81,29%
ogólnej liczby głosów w Spółce,
- Forum 109 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiada pośrednio, poprzez MP Inwestors S.à r.l. (który
jest podmiotem zależnym od Forum 109 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty) i Amerykanka Struktura
sp. z o.o. (podmiot zależny od MP Inwestors S.à r.l.), łącznie 29.707.353 akcji Spółki, stanowiących
85,49% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 29.707.353 głosów,
stanowiących 85,49% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Wszystkie certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez Forum 109 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
(jedyny wspólnik MP Inwestors S.à r.l.) są w równej części w posiadaniu P.Szataniak Fundacja Rodzinna
i M.Szataniak Fundacja Rodzinna. W M.Szataniak Fundacja Rodzinna większość głosów na zgromadzeniu
beneficjentów posiada oraz jedynym członkiem zarządu jest Mariusz Szataniak, a w P.Szataniak Fundacja
Rodzinna większość głosów na zgromadzeniu beneficjentów posiada oraz jedynym członkiem zarządu
jest Paweł Szataniak. W związku z tym Panowie Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak posiadają pośrednio
poprzez odpowiednio: P.Szataniak Fundacja Rodzinna i M.Szataniak Fundacja Rodzinna wszystkie
certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez podmiot dominujący MP Inwestors S.à r.l.: Forum 109
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (jedyny wspólnik MP Inwestors S.à r.l.), który to fundusz posiada
pośrednio poprzez MP Inwestors S.à r.l. i Amerykanka Struktura sp. z o.o. 29.707.353 akcji zwykłych na
okaziciela Pamapol S.A, stanowiących 85,49% w kapitale zakładowym Pamapol S.A., uprawniających do
wykonywania 29.707.353 głosów na walnym zgromadzeniu Pamapol S.A., stanowiących 85,49% ogólnej
liczby głosów w Spółce.
Posiadane przez Amerykanka Struktura sp. z o.o. 28.247.407 akcji Spółki i posiadane przez MP Inwestors
S.à r.l bezpośrednio 1.459.946 akcji Spółki, objęte są umowami zastawu rejestrowego i zastawu
finansowego zawartymi z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Zastawcom, tj. Amerykanka
Struktura sp. z o.o. i MP Inwestors S.à r.l nadal przysługuje prawo głosu z ww. akcji. Natomiast zastawnik
ma prawo wykonywania prawa głosu na podstawie udzielonego pełnomocnictwa w razie wystąpienia
tzw. przypadku naruszenia w rozumieniu umowy kredytów, której zabezpieczenie stanowi ww. umowa
zastawów.
Łączna liczba akcji Spółki wynosi 34.750.050 (z czego 17.166.700 to akcje nieuprzywilejowane serii A,
6.000.000 to akcje nieprzywilejowane serii B, 8.262.250 to akcje nieuprzywilejowane serii C, a 3.321.100
to akcje nieuprzywilejowane serii D), ogólna liczba głosów z nich wynikająca to 34.750.050, a wysokość
kapitału zakładowego jest równa 34.750.050 zł.
7.5 Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
Wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są akcjami zwykłymi.
7.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
Nie występują jakiekolwiek ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.
57
7.7 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych
Nie występują ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
emitenta.
7.8 Zasady zmiany statutu Spółki
Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt d) Statutu zmiana Statutu Spółki
następuje na mocy uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie. W myśl art. 415 kodeksu spółek
handlowych, uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu Spółki zapada większością
trzech czwartych głosów.
7.9 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis
praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych,
Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Bełchatowie, Wieluniu lub w Warszawie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne
Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w kodeksie spółek handlowych lub
w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze
reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce
mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego
Zgromadzenia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek
Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną
dwudziestą) kapitału zakładowego.
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 14 (czternastu) dni od daty
złożenia stosownego wniosku.
Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia służy Radzie Nadzorczej, w sytuacji kiedy nie odbędzie się ono
w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, a także kiedy nie zostało zwołane w ciągu 14 dni
od daty złożenia wniosku. Prawo to także służy Akcjonariuszom, którzy bezskutecznie żądali zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zostali upoważnieni do jego zwołania przez sąd rejestrowy.
Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad,
chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł
sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na
porządku obrad.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed
wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci
elektronicznej.
58
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym
terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie
akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych
do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku
obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy
i reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub statutu przewidują surowsze warunki
podejmowania uchwał.
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki bądź zawieszenia go
w czynnościach podejmowana na mocy art. 368 § 4 zdanie 2 K.s.h. wymaga większości 2/3 głosów.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów (więcej głosów „za” niż „przeciw”,
głosów „wstrzymujących się” nie uwzględnia się), chyba, że przepisy prawa, postanowienia Statutu lub
Regulaminu Walnego Zgromadzenia przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do ważności uchwały o rozwiązaniu
Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie
bądź zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do
odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Poza przypadkami opisanymi w art. 420 §2 K.s.h
tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania.
Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym
głosowaniu imiennym.
Istotna zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie
zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu
przedsiębiorstwa Spółki wymaga większości 2/3 głosów, przy obecności osób przedstawiających
przynajmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu tym każda akcja ma jeden głos bez
przywilejów i ograniczeń.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana.
W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie
wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę
przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza
posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym
Zgromadzeniu. Spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:
- rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania
Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym,
- podziału zysku albo pokrycia straty,
- udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
- zmiany statutu Spółki,
- podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego,
- połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki,
59
- rozwiązania i likwidacji Spółki,
- emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów
subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
- nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 kodeksu spółek
handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 §1
pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
- umarzania akcji i warunków tego umorzenia,
- zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
- tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich
przeznaczenia,
- postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu
Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
- zawarcia pomiędzy Spółką a jej spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką
zależną lub przekazywanie zysku przez spółkę zależną,
- powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki,
- powołania i odwołania likwidatorów,
- ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki,
- uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej,
- uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
- wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,
- wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami
wartościowymi.
Oprócz spraw wymienionych powyżej uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone
w przepisach prawa i statucie.
Wnioski w sprawach, w których statut wymaga zgody Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone wraz
z pisemną opinią Rady Nadzorczej.
Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie
wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
7.10 Informacje o organach zarządzających i nadzorujących
Informacje dotyczące składu osobowego i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego
oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta, a także informacje dotyczące
komitetów i opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji oraz informacje
dotyczące komitetu audytu – wymagane przez § 70 ust. 6 pkt 4 lit. h), k) i l) Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych [...] - zostały przedstawione w rozdziale 6 niniejszego
sprawozdania, natomiast informacje dotyczące działania komitetu audytu w kontekście wyboru firmy
audytorskiej (wymagane przez § 70 ust. 6 pkt 4 lit. l) zostały przedstawione w punkcie 8.7.
7.11 Polityka różnorodności
Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej
kluczowych menadżerów. Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie
i Radzie Nadzorczej. W skład czteroosobowego Zarządu i pięcioosobowej Rady Nadzorczej wchodzą
wyłącznie mężczyźni. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały
konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia czy wieku, ale według
merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób.
60
8 INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
8.1 Zatrudnienie
Struktura stanu zatrudnienia w Grupie Pamapol przedstawiała się następująco:
Spółka
Liczba
zatrudnionych na
31.12.2024 r.
Liczba
zatrudnionych
na 31.12.2023
r.
Pamapol S.A.
443
428
Kwidzyn
384
369
MITMAR
144
147
CROP SERWIS
23
24
Makłowicz i
Synowie
13
7
Łączne zatrudnienie na dzień 31 grudnia 2024 r. w Grupie Kapitałowej Pamapol wynosiło 1007
pracowników i uległo zwiększeniu w stosunku do łącznego zatrudnienia na dzień 31 grudnia 2023 r. o 32
osoby.
8.2 Prace badawczo-rozwojowe i wdrożeniowe
Grupa Pamapol kierując się analizą raportów sprzedażowych oraz trendów konsumenckich podjęła w
2024 roku działania zmierzające do rozwoju portfolio o nowe kategorie i warianty asortymentowe w
ramach istniejących marek, tak aby oferta produktowa zaspakajała potrzeby i oczekiwania obecnych i
potencjalnych odbiorców. Główny nacisk został położony na zwiększenie jakości oferowanych
produktów poprzez systematyczną poprawę receptur, dążąc do wypracowania produktów z „czystymi
etykietami” bez użycia E-składników, które w coraz większym stopniu są cenione przez świadomych
konsumentów.
W 2024 roku Emitent w ramach Działu R&D i Działu Marketingu kontynuował rozpoczęte w 2023 roku
prace mające na celu optymalizację portfolio oraz poprawę parametrów jakościowych i marżowych
oferowanych produktów. Efektem wszystkich prowadzonych prac koncepcyjnych i rozwojowych było
wprowadzenie na rynek w 2024 roku nowych rozwiązań produktowych w ramach istniejących marek
z portfolio GK Pamapol: Pamapol, Spichlerz Rusiecki, Goong oraz Sorella.
Pod koniec 2024 roku marka Spichlerz Rusiecki rozszerzyła swoje portfolio o linię smalców z mięsem.
Wśród nowości konsumenci mogli znaleźć trzy najpopularniejsze warianty smakowe w słoju
o gramaturze 160g w nowych, zrewitalizowanych etykietach. Linię smalców premium tworzą
następujące produkty: Smalec z mięskiem i cebulką, Smalec z mięskiem i boczkiem oraz Smalec
z mięskiem i jabłkiem, które wyróżniają się oryginalnymi recepturami, wysoką zawartością mięsa oraz
brakiem glutaminianu sodu.
W ostatnim kwartale na półkach wybranych sieci handlowych kanału nowoczesnego pojawiły się
limitowane produkty marki Spichlerz Rusiecki ściśle nawiązujące do świąt Bożego Narodzenia.
Asortyment świąteczny składał się z trzech tradycyjnych, polskich potraw oferowanych w słoju
o gramaturze 470g: Kapusta z grochem, Kapusta z grzybami oraz Zupa grzybowa z makaronem.
61
Pod koniec roku 2024 zadebiutowała na rynku linia pasztetów 100% drobiowych pod marką Spichlerz
Rusiecki. Wśród nowości konsumenci mogli znaleźć dwie propozycje: Pasztet drobiowy kremowy oraz
Pasztet drobiowy z pomidorami oferowane w puszce o gramaturze 160g. Nowe produkty charakteryzują
się wysoką mięsnością, delikatną kremową konsystencją, brakiem konserwantów oraz unikalnym
składem. Premiowość produktów podkreśla również bardzo atrakcyjny design opakowań.
W odpowiedzi na zapotrzebowanie rynków europejskich kontynuowane były również prace
koncepcyjne mające na celu rozszerzenie portfolio produktowego dla dwóch eksportowych marek
Premium - Royal Granary oraz Alter Speicher. W asortymencie znalazły się produkty dostosowane do
wysokich wymagań konsumentów na rynkach docelowych i charakteryzujące się wysoką jakością oraz
atrakcyjnym opakowaniem.
Pierwszy kwartał 2024 roku w marce Pamapol to kontynuacja prac związany z rewitalizacją marki.
Zostały wypracowane produkty w nowych lepszych recepturach i odmłodzonej szacie graficznej spójnej
z dotychczasową we wszystkich kategoriach produktowych z oferty. Debiut na rynku „marki w nowej
odsłonie” nastąpił w drugim kwartale roku i został bardzo pozytywnie zaopiniowany przez klientów
i konsumentów, czego potwierdzeniem są wyniki badań konsumenckich. Zmiany w marce zostały
dodatkowo zakomunikowane konsumentom w kampanii TV w trzecim kwartale.
W drugim kwartale 2024 roku zostały podjęte prace związane z ujednolicaniem receptur marki Pamapol
w poszczególnych kategoriach produktowych w kraju i na rynkach zagranicznych. Wprowadzanie na
rynek spójnych receptur rozpoczęło się w trzecim kwartale 2024 roku i jest kontynuowane.
W 2024 roku marka Pamapol kwartalnie wprowadzała ofertę sezonową mającą na celu dobudowę
kategorii dań gotowych. Zostały wypracowane dodatkowe warianty smakowe dań gotowych i zup takie
jak: Gołąbki bez zawijania w sosie pomidorowym, Gołąbki bez zawijania w sosie pieczarkowym,
Potrawka z kurczaka z ryżem, Potrawka z indykiem z ryżem, Zupa grochowa z wędzonym boczkiem, Zupa
fasolowa z boczkiem i warzywami, Zupa ogórkowa z koperkiem, Zupa pomidorowa z makaronem, Zupa
pomidorowa z ryżem, Łazanki w kapuście z pieczarkami, Strogonow z mięsem wieprzowym, Leczo
z kiełbasą, Klopsiki w sosie śmietanowo koperkowym. Produkty były dostępne do sprzedaży w dwóch
pojemnościach 500g i 700g.
W czwartym kwartale 2024 rozpoczęły się prace związane z unifikacją opakowań logistycznych
w poszczególnych kategoriach produktowych. Unifikacja będzie kontynuowana i wprowadzona
w pierwszym i drugim kwartale 2025 roku.
Rok 2024 dla marki Pamapol to prace koncepcyjne związane z adaptacją istniejących i nowych receptur
z oferty na półkę etniczną rynków zagranicznych.
W marce GOONG z początkiem roku 2024 wdrożone zostały z powodzeniem dania instant z makaronem
w miseczkach w czterech smakach: Pad Thai, Curry, Ramen i Teriyaki. Idąc zgodnie z trendami rynkowy
kuchni azjatyckiej w IV kwartale 2024 w ofercie marki GOONG pojawiła się nowość – dania z makaronem
w torebkach Buldog w 7 smakach: Kimchi, Habanero-Lime, Serowy, 2 x Spicy, Curry, Carbonara i Kebab.
Prace przygotowawcze do wprowadzenia dań z makaronem Buldog trwały od początku roku 2024.
Produkty celują w młodszego konsumenta zafascynowanego smakami pikantniejszej kuchni orientalnej.
W drugiej połowie roku 2024 trwały także prace nad przygotowaniem kolejnej podgrupy dań
z makaronem w wygodnych, specjalnie zaprojektowanych kubkach w 4 smakach: Shoyu Ramen, Seafood
Ramen, Mushroom&Cheese i Korean BBQ. Dania te zostaną wdrożone w roku 2025.
W marce Sorella w odpowiedzi na zmieniające się trendy konsumenckie wskazujące częstsze sięganie po
produkty mniej przetworzone z półki chłodzonej w 3 i 4 kwartale 2024 prowadzone były prace nad linią
62
past warzywnych oraz past mięsno-warzywnych w nowej dla Emitenta technologii chłodzonej skutkujące
wprowadzeniem w sprzedaży w wybranych sieciach produktów z tej linii. Prace oraz dalsze
wprowadzenia do sklepów prowadzone będą w kolejnym roku.
Dla sieci handlowych z obszaru Unii Europejskiej, w ramach projektów marek prywatnych, w obszarze
R&D spółka kontynuowała prace nad dopracowaniem dedykowanych receptur na 11 dań gotowych
sterylizowanych (Stock Keeping Unit - unikalny kod identyfikujący konkretne danie gotowe) oraz 6
konserw mięsnych sterylizowanych na potrzeby kluczowego klienta z kanału nowoczesnego na rynki
Europy Środkowo-Wschodniej w celu rozszerzenia udziału w przetargach i pozyskania dodatkowych
wolumenów sprzedaży.
W kanale Modern Trade prowadzone były prace nad wprowadzeniem nowych produktów u kluczowych
klientów, a także nad obecnymi produktami w Marce Własnej w celu dostosowania do wymogów
klienta.
Firma Makłowicz i Synowie w 2024 wprowadziła na rynek dania chłodzone w kategorii fresh, pracując
jednocześnie nad rozwojem asortymentu, zachowaniu oraz udoskonalaniu autentycznych walorów
receptur oraz poszerzeniu gamy opakowań. Ponadto wprowadzone zostały na rynek sosy na grilla i do
kanapek w butelkach PET. Spółka pracowała nad wprowadzeniem nowych formatów opakowań, dzięki
którym będzie mogła pokryć zapotrzebowanie wszystkich odbiorców rynkowych. Spółka wprowadziła
na rynek również linię włoskich krakersów importowanych z Półwyspu Apenińskiego.
8.3 Postępowania sądowe
W prezentowanym okresie sprawozdawczym przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się istotne postępowania dotyczące
zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jednostek od niego zależnych.
Informacja dotycząca pozostających w toku postępowań sądowych związanych z odpowiedzialnością za
produkt została zawarta w pkt 5.3.2 niniejszego Sprawozdania, a informacja w sprawie postępowania
dotyczącego skargi kasacyjnej od wyroku WSA, o której Emitent informował w Rozszerzonym
skonsolidowanym raporcie półrocznym za okres od 01.01.2023 r. do 30.06.2023 r. opisana została w pkt
9 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
8.4 Akcje własne
Spółka nie nabywała w okresie sprawozdawczym akcji własnych. Spółka ani jej podmioty zależne nie
posiadają akcji Pamapol S.A.
8.5 Umowy, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
Emitent nie jest w posiadaniu informacji o umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym),
w wyniku których mogą w przyszłości wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy, z zastrzeżeniem zawarcia umowy zastawu, o której informacja została
przedstawiona w punkcie 7.4.
63
8.6 System kontroli programów akcji pracowniczych
Emitent nie realizuje programów akcji pracowniczych i nie ma wdrożonych systemów ich kontroli.
8.7 Informacja o firmie audytorskiej
Pamapol S.A.
W dniu 18 października 2024 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o wyborze biegłego rewidenta
do świadczenia usług obejmujących:
1. badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Pamapol S.A. sporządzonego
według stanu na dzień 31 grudnia 2024 r. i 31 grudnia 2025 r.,
2. badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pamapol,
sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2024 r. i 31 grudnia 2025 r.,
3. badanie rocznych sprawozdań finansowych pozostałych spółek Grupy Kapitałowej PAMAPOL
(spółki zależne) według stanu na dzień 31 grudnia 2024 r. i 31 grudnia 2025 r.). Rok
obrachunkowy Kwidzyn sp. z o.o. obejmuje okres kolejnych 12 miesięcy od dnia 1 czerwca do
dnia 31 maja
4. badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kwidzyn sp. z o.o.,
5. badanie pakietu rocznego Kwidzyn sp. z o.o. i przegląd pakietów rocznych spółek Crop Serwis
Kwidzyn sp. z o.o. oraz Makłowicz i Synowie sp. z o.o. na potrzeby skonsolidowanego
sprawozdania finansowego według stanu na 31 grudnia 2024 r. i 31 grudnia 2025 r., zgodnie
z zasadami sprawozdawczości jednostki dominującej,
6. przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Pamapol S.A. i pakietów
spółek zależnych sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2025 r.,
7. przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Pamapol S.A.
sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2025 r.,
8. dodatkowe usługi atestacyjne wykonane zgodnie z Krajowym Standardem Usług Atestacyjnych
Innych niż Badanie i Przegląd, zastrzeżone do realizacji dla biegłego rewidenta polegające na
zbadaniu, czy skonsolidowane sprawozdania finansowe Pamapol S.A. sporządzone w formacie
ESEF spełnia we wszystkich istotnych aspektach wymogi określone w Rozporządzeniu ESEF za
lata obrotowe kończące się dnia 31 grudnia 2024 r. i 31 grudnia 2025 r.,
9. dodatkowe usługi atestacyjne wykonane zgodnie z Krajowym Standardem Usług Atestacyjnych
Innych niż Badanie i Przegląd, zastrzeżone do realizacji dla biegłego rewidenta polegające na
przeprowadzeniu oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Pamapol S.A. w oparciu o KSUA 3000
(Z), zgodnie z art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej za lata obrotowe kończące się dnia 31
grudnia 2024 r. i 31 grudnia 2025 r.,
10. dodatkowe usługi atestacyjne sprawozdawczości Pamapol S.A. w zakresie zrównoważonego
rozwoju.
Wybrany podmiot to: Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu (61-131), ul.
Arcybiskupa Antoniego Baraniaka 88 E, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział
Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001002477, wpisana na listę firm
audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 4055 (Audytor).
64
Wybór biegłego rewidenta został dokonany przez Radę Nadzorczą na podstawie § 17 ust. 2 lit. p) Statutu
Pamapol S.A., zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu oraz obowiązującymi przepisami w tym
przedmiocie, przy czym rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia
badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez
Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria (zob. opis poniżej).
W dniu 25 listopada 2024 r. pomiędzy Emitentem a Audytorem doszło do zawarcia umowy na usługi
audytorskie.
Ten sam Audytor, wpisany na listę firm audytorskich pod nr 4055, przeprowadzał badania w latach: 2015,
2016, 2017.
W latach wcześniejszych badania sprawozdań finansowych Emitenta były prowadzone przez:
2005 HBL Frąckowiak i Wspólnicy sp. z o.o., wpisana na listę firm audytorskich pod nr 238
2006 HBL Frąckowiak i Wspólnicy sp. z o.o., wpisana na listę firm audytorskich pod nr 238
2007 HBL Frąckowiak i Wspólnicy sp. z o.o., wpisana na listę firm audytorskich pod nr 238
2008 Grant Thorton Frąckowiak sp. z o.o. HBL Frąckowiak i Wspólnicy sp. z o.o., wpisana na listę firm
audytorskich pod nr 238
2009 Misters Audytor sp. z o.o. wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 63
2010 Grant Thorton Frąckowiak sp. z o.o., wpisana na listę firm audytorskich pod nr 238
2011 Grant Thorton Frąckowiak sp. z o.o., wpisana na listę firm audytorskich pod nr 238
2012 Grant Thorton Frąckowiak sp. z o.o., wpisana na listę firm audytorskich pod nr 238
2013 Grant Thorton Frąckowiak sp. z o.o., wpisana na listę firm audytorskich pod nr 238
2014 Grant Thorton Frąckowiak sp. z o.o., wpisana na listę firm audytorskich pod nr 238
2015 Grant Thorton Frąckowiak sp. z o.o. sp.k., wpisana na listę firm audytorskich pod nr 4055
2016 Grant Thorton Frąckowiak sp. z o.o. sp.k., wpisana na listę firm audytorskich pod nr 4055
2017 Grant Thorton Frąckowiak sp. z o.o. sp.k., wpisana na listę firm audytorskich pod nr 4055
2018 BDO sp. z o.o. sp.k., wpisana na listę firm audytorskich pod nr 3355
2019 BDO sp. z o.o. sp.k., wpisana na listę firm audytorskich pod nr 3355
2020 BDO sp. z o.o. sp.k., wpisana na listę firm audytorskich pod nr 3355
2021 BDO sp. z o.o. sp.k., wpisana na listę firm audytorskich pod nr 3355
2022 BDO sp. z o.o. sp.k., wpisana na listę firm audytorskich pod nr 3355
2023 BDO sp. z o.o. sp.k., wpisana na listę firm audytorskich pod nr 3355
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest na podstawie Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej
do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych w Spółce PAMAPOL S.A. opracowanej
i uchwalonej w dniu 19 października 2017 r. przez Komitet Audytu (wraz z późniejszymi zmianami).
Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu
Audytu.
Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania
rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej:
• cena zaproponowana przez firmę audytorską;
• możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie
sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);
65
• dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek
o podobnym do Grupy Kapitałowej profilu działalności;
• dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek
zainteresowania publicznego;
• kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone
w Grupie Kapitałowej badanie;
• dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych
w sprawozdaniach finansowych, takich jak wycena rezerw aktuarialnych, wycena instrumentów
pochodnych, analiza zagadnień podatkowych, projekty partnerstwa publiczno-prywatnego;
• możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
• reputację firmy audytorskiej na rynkach finansowych;
• potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej już na etapie procedury wyboru, potwierdzenie
to powinno dotyczyć zarówno Spółki, jak i Grupy Kapitałowej.
Za zorganizowanie procedury wyboru firmy audytorskiej (procedura wyboru) odpowiada Wiceprezes
Zarządu d.s. Korporacyjnych i Finansowych.
Procedura wyboru inicjowana jest przez Komitet Audytu, który zleca jej zorganizowanie Wiceprezesowi
Zarządu d.s. Korporacyjnych i Finansowych określając ramowy harmonogram przeprowadzenia
procedury wyboru i ustalając szczegółowe kryteria wyboru, w tym informacje, które powinny zostać
przekazane firmom audytorskim w zapytaniu ofertowym
Wiceprezes Zarządu d.s. Korporacyjnych, przygotowuje dokumentację, która umożliwi firmom
audytorskim poznanie działalności Spółki i uzyskanie informacji, które sprawozdania finansowe
podlegają badaniu.
Wiceprezes Zarządu d.s. Korporacyjnych i Finansowych zbiera oferty od wybranych firm audytorskich,
pod warunkiem spełnienia przez te firmy wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji firmy audytorskiej
i kluczowego biegłego rewidenta.
Podczas zbieraniu ofert Spółka zapewnia poufność informacji zawartych w złożonych ofertach. Brak
odpowiedzi w wyznaczonym przez Spółkę terminie na zapytanie ofertowe traktowany jest jako odmowa
udziału w procedurze wyboru.
Po upływie terminu składania ofert Wiceprezes Zarządu d.s. Korporacyjnych i Finansowych dokonuje
zestawienia i wstępnej oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie biorące udział w procedurze
wyboru oraz sporządza sprawozdanie z procedury wyboru, które zawiera wnioski z jej przeprowadzenia.
Na podstawie złożonych ofert i sprawozdania z procedury wyboru Komitet Audytu dokonuje oceny
przedstawionych ofert oraz prowadzi bezpośrednie rozmowy i negocjacje z zainteresowanymi
oferentami.
Komitet Audytu może zlecić przeprowadzenie szczegółowych negocjacji Wiceprezesowi Zarządu d.s.
Korporacyjnych i Finansowych. O wynikach tych negocjacji informuje on niezwłocznie Komitet Audytu.
W wyniku przeprowadzonych prac, Komitet Audytu wydaje rekomendację, kierując się wyżej opisanymi
wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej. W przypadku rekomendowania przedłużenia umowy
z dotychczasową firmą audytorską rekomendacja dotyczy przedłużenia umowy z podaniem okresu, na
który ma być ona przedłużona. W przypadku, gdy wybór nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie
sprawozdania finansowego rekomendacja obejmuje dwie firmy audytorskie. Rekomendacja jest
przedstawiana Radzie Nadzorczej. Rekomendacja zawiera należycie uzasadnioną preferencję Komitetu
Audytu wobec jednej z przedstawionych firm audytorskich. W rekomendacji tej Komitet stwierdza, że
decyzja jest wolna od wpływów strony trzeciej, i że w umowach zawartych przez Spółkę nie istnieją żadne
klauzule umowne, ograniczające możliwość wyboru firmy audytorskiej.
66
Jeżeli Rada Nadzorcza zdecyduje się wybrać inną firmę audytorską niż rekomendowana przez Komitet
Audytu, wówczas jest zobowiązana uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu
Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe.
Ponadto, Komitet Audytu opracował obowiązującą Politykę PAMAPOL S.A. w zakresie świadczenia przez
firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz
przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.
Zgodnie z treścią tego dokumentu firma audytorska, jednostki z nią powiązane oraz należące do tej
samej sieci mogą świadczyć na rzecz Spółki oraz na rzecz jednostek od niej zależnych dozwolone usługi
niebędące badaniem sprawozdań finansowych. Komitet Audytu jest zobowiązany jednak wyrazić zgodę
na zawarcie umowy na takie usługi, po uprzedniej analizie zagrożeń i zabezpieczeń niezależności,
o której mowa w art. 69–73 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Zgoda ta musi zostać zaprotokołowana podczas obrad Komitetu lub
udzielona w formie obiegowej i potwierdzona w protokole z kolejnego posiedzenia Komitetu.
Jeżeli waga zagrożeń niezależności firmy audytorskiej jest taka, że niezależność zostaje naruszona,
Komitet Audytu nie wyraża zgody na podpisanie umowy na usługę dodatkową.
Wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłacone lub należne od Pamapol S.A. za rok obrotowy 2024 r.
i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi
atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe
usługi zostało przedstawione w treści Sprawozdania finansowego Pamapol S.A. z okres 12 miesięcy od
01.01.2024 do 31.12.2024 w nocie nr 34A
Kwidzyn sp. z o.o.
W dniu 15.11.2024 r. pomiędzy Kwidzyn sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie a Grant Thornton prosta spółka
akcyjna doszło do podpisania umowy na usługi audytorskie w przedmiocie badania rocznych sprawozdań
finansowych za lata 2024-2025. Wysokość wynagrodzenia za badanie za rok zakończony 31 maja 2025
r. wynosi 60 000,00 zł + VAT.
Mitmar sp. z o.o.
W dniu 22 listopada 2024 r. pomiędzy Mitmar sp. z o.o. z siedzibą w Głownie a Grant Thornton Polska
Prosta spółka akcyjna doszło do podpisania umowy na usługi audytorskie w przedmiocie
przeprowadzenie badania rocznych sprawozdań finansowych tej spółki za lata 2024-2025.
Kwota wynagrodzenia na rzecz podmiotu uprawnionego, wynikająca z ww. umowy dla okresu
sprawozdawczego obejmującego okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 wynosi: 65 000,00 zł +
VAT.
67
9 PODPISY OSÓB UPRAWNIONYCH
Paweł Szataniak - Prezes Zarządu …………………………
Bartosz Półgrabia - Wiceprezes Zarządu …………………………
Krzysztof Półgrabia - Wiceprezes Zarządu …………………………
Mariusz Szataniak - Członek Rady Nadzorczej
delegowany do pełnienia
funkcji Członka Zarządu …………………………